Đối tượng áp dụng và phạm vi điều chỉnh của Luật doanh nghiệp 2020?

– Bổ sung về điều kiện để công ty cổ phần là công ty đại chúng và công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ nhằm đảm bảo sự tương thích với Luật Chứng khoán (Điều 128);

– Thay thế tên gọi “Ban kiểm toán nội bộ” bằng “ủy ban kiểm toán” để phù hợp với tên gọi phổ biến hiện nay và thông lệ quốc tế; tránh nhầm lẫn, thúc đẩy mô hình quản trị mới, hiện đại, phổ biến theo thông lệ (Điều 137, 161);

– Bổ sung thêm 03 quyền cho Đại hội đồng cổ đông giúp quản trị công ty cổ phần tốt hơn, theo đó cổ đông phải có quyền tham gia thảo luận và quyết định về những vấn đề như: quyết định kiểm toán độc lập, quyết định thù lao và ngân sách hoạt động cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát…. Góp phần bảo vệ tốt hơn quyền, lợi ích của cổ đông; hạn chế tình trạng cổ đông lớn lạm dụng quyền hạn để chèn ép, chiếm đoạt lợi ích của cổ đông nhỏ (Điều 138);

Ảnh minh hoạ

– Quy định thời điểm lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông góp phần thống nhất cách hiểu đúng và chính xác về thời điểm phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần (Điều 141);

– Sửa đổi thời gian gửi thông báo mời họp đến cổ đông công ty theo hướng gửi thông báo sớm hơn, cụ thể: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn (Điều 143);

– Mở rộng quyền ủy quyền dự họp của cổ đông, nếu như trước đây, cổ đông chỉ được quyền ủy quyền cho 01 người dự họp Đại hội đồng cổ đông thì Luật mới đã cho phép cổ đông được ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp. Không bắt buộc sử dụng mẫu ủy quyền của công ty mà việc ủy quyền chỉ tuân theo pháp luật dân sự (Điều 144);

– Điều chỉnh và làm rõ thêm quy định về việc bầu dồn phiếu là một quy định đặc biệt để bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, hoàn toàn tách biệt với cơ chế, yêu cầu và điều kiện để thông qua Nghị quyết. Ngoài ra, cũng có sự bổ sung về điều kiện để thông qua Nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi (Điều 148);

– Điều chỉnh quy định trong trường hợp Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị mâu thuẫn với quy định của pháp luật, hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, thì “cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên” (Điều 153);

– Mở rộng phạm vi định nghĩa về mối quan hệ gia đình với các thành viên Hội đồng quản trị để bao gồm cả anh chồng, em chồng và chị chồng; những đối tượng này có mối quan hệ lợi ích tương tự như con dâu, con rể, nhưng Luật Doanh nghiệp năm 2020 chưa bao gồm toàn bộ các đối tượng này (Điều 155);

– Loại bỏ các hạn chế về quyền kiêm nhiệm Giám đốc, Tổng Giám đốc của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Theo đó, chỉ có Chủ tịch Hội đồng quản trị của các công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (trừ doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm vị trí Giám đốc, Tổng giám đốc (khoản 2 Điều 156);

– Bổ sung các biện pháp xử lý trong trường hợp “Chủ tịch Hội đồng quản trị qua đời, mất tích, bị tạm giam, hoặc đang chịu hình phạt tù, hoặc đang chịu biện pháp xử lý hành chính tại các cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bỏ trốn, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, khó khăn trong nhận thức, quản lý hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định” (khoản 4 Điều 156);

– Bổ sung trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định thì biển bản này có hiệu lực (Điều 158);

– Thêm điều kiện và quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bởi cơ quan có thẩm quyền là Đại hội đồng cổ đông (Điều 160);

– Quy định về tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc của các công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ (trừ doanh nghiệp sở hữu 100% vốn nhà nước) và các công ty con của doanh nghiệp nhà nước (Điều 162);

– Quy định về thù lao của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua (Trong luật cũ, chỉ cần thông báo) (Điều 163);

– Bổ sung trách nhiệm mới của người quản lý công ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc chịu trách nhiệm liên đới đền bù lợi ích mất mát, hoàn trả lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba (Điều 165);

 

– Loại bỏ yêu cầu “phải sở hữu cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng” mới được quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc (Điều 166);

– Điều chỉnh quy định về Trưởng Ban kiểm soát, phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên và loại bỏ yêu cầu Trưởng ban kiểm soát phải làm việc chuyên trách (Điều 168);

– Quy định rằng Ban kiểm soát phải đáp ứng các điều kiện được đào tạo trong các chuyên ngành như kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc các ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Tiêu chuẩn, điều kiện của Ban kiểm soát thông thường là Kiểm soát viên của công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước nắm giữ trên 50% vốn (trừ doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn) không được là người có quan hệ gia đình với người quản lý doanh nghiệp (Điều 168).

---