Phân biệt hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại

Hợp đồng dân sự: Là sự thỏa thuận nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự, được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015. Thông thường, hợp đồng dân sự phục vụ nhu cầu sinh hoạt, tiêu dùng, cá nhân hoặc gia đình.
Ví dụ: mua xe máy để đi lại, hợp đồng thuê nhà để ở.

Hợp đồng thương mại: Là hợp đồng do ít nhất một bên là thương nhân xác lập trong hoạt động thương mại như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại… Mục đích chính là sinh lợi và phục vụ kinh doanh.
Ví dụ: công ty ký hợp đồng mua 100 tấn thép để sản xuất.

Hợp đồng dân sự: Chủ thể có thể là cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình, tổ hợp tác… không bắt buộc phải đăng ký kinh doanh.

Hợp đồng thương mại: Chủ yếu là thương nhân (cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh). Trong một số trường hợp, bên không phải thương nhân vẫn có thể tham gia nếu hợp đồng liên quan trực tiếp đến hoạt động thương mại của bên thương nhân.

Hợp đồng dân sự: Đáp ứng nhu cầu tiêu dùng, sinh hoạt, hưởng thụ.
Ví dụ: mua xe máy để đi lại, hợp đồng thuê nhà để ở.

Hợp đồng thương mại: Nhằm mục đích sinh lợi, phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Ví dụ: doanh nghiệp mua xe tải để vận chuyển hàng hóa, hợp đồng cung ứng dịch vụ logistic.

Hợp đồng dân sự: Chủ yếu chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015.

Hợp đồng thương mại: Chủ yếu chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005, và trong trường hợp chưa được quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự.

Hợp đồng dân sự: Anh A mua một chiếc xe máy để đi làm hằng ngày.

Hợp đồng thương mại: Công ty X ký hợp đồng mua 100 tấn thép của công ty Y để sản xuất.

Có thể thấy, dù đều là hợp đồng, nhưng hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại có phạm vi, mục đích và cơ chế pháp lý khác nhau. Vì vậy, khi giao kết, các bên cần xác định đúng loại hợp đồng để tránh nhầm lẫn, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

Theo quy định tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, các bên trong hợp đồng có quyền tự do thỏa thuận về nội dung, miễn không trái pháp luật và đạo đức xã hội. Tuy nhiên, để bảo đảm giá trị pháp lý và hạn chế rủi ro, một hợp đồng thường cần có những nội dung cơ bản sau:

2.1. Đối tượng của hợp đồng

Thể hiện rõ hàng hóa, dịch vụ hoặc công việc mà các bên cam kết thực hiện.

Đối tượng phải được mô tả cụ thể, hợp pháp và có thể thực hiện được.

Số lượng, chất lượng

Nhằm xác định phạm vi và tiêu chuẩn thực hiện.

2.2. Giá và phương thức thanh toán

Cần thỏa thuận rõ ràng về giá, đồng tiền thanh toán, hình thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản…) và thời hạn thanh toán.

2.3. Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện

Quy định rõ thời gian bắt đầu, kết thúc, địa điểm giao hàng hoặc thực hiện dịch vụ.

Nêu rõ phương thức thực hiện để giúp kiểm soát tiến độ và hạn chế vi phạm.

2.4. Quyền và nghĩa vụ của các bên

Hợp đồng phải ghi nhận đầy đủ quyền lợi, trách nhiệm pháp lý của mỗi bên.

Bảo đảm sự cân bằng và công bằng trong giao dịch.

2.5. Trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng

Các bên có thể thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc các chế tài khác.

Đây là cơ chế bảo vệ quyền lợi khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng cam kết.

2.6. Phương thức giải quyết tranh chấp

Các bên có thể lựa chọn thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại hoặc tòa án.

Việc xác định trước sẽ giúp xử lý tranh chấp nhanh chóng và hiệu quả.

Theo Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015, thời điểm giao kết hợp đồng được xác định tùy theo hình thức thể hiện. Cụ thể:

Hợp đồng được coi là giao kết tại thời điểm bên đề nghị nhận được sự chấp nhận giao kết từ bên kia.

Trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó.

Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng.

Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.

Trường hợp hợp đồng ban đầu xác lập bằng lời nói nhưng sau đó lập thành văn bản thì thời điểm giao kết được xác định theo thỏa thuận giao kết hợp đồng bằng lời nói.

Trong thực tiễn, tranh chấp thường phát sinh khi các bên không thống nhất được thời điểm giao kết. Ví dụ: một bên cho rằng hợp đồng đã có hiệu lực ngay khi trao đổi qua email hoặc tin nhắn, trong khi bên kia chỉ công nhận khi có văn bản chính thức. Tranh chấp cũng thường xuất hiện trong hợp đồng mua bán, đặt cọc, chuyển nhượng quyền sử dụng đất, nơi yếu tố “thời điểm” ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ.

Để tránh tranh chấp, các bên nên ghi nhận rõ trong hợp đồng không chỉ thời điểm giao kết mà cả thời điểm phát sinh hiệu lực. Việc này giúp phân định chính xác thời gian bắt đầu ràng buộc quyền và nghĩa vụ, đồng thời tránh cách hiểu khác nhau. Bên cạnh đó, trong các giao dịch quan trọng, nên sử dụng hình thức văn bản, có chữ ký và dấu xác nhận để tăng tính pháp lý.

Tóm lại, xác định chính xác thời điểm giao kết hợp đồng không chỉ giúp hợp đồng phát sinh hiệu lực đúng pháp luật mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên, hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp.

Theo Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015, một hợp đồng chỉ phát sinh hiệu lực khi được giao kết hợp pháp, tức là đáp ứng các điều kiện về chủ thể, nội dung và hình thức theo quy định pháp luật.

Nguyên tắc chung, hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết. Điều này đồng nghĩa, ngay khi các bên đã thống nhất ý chí hợp pháp về nội dung cơ bản thì hợp đồng phát sinh giá trị bắt buộc thi hành. Tuy nhiên, trên thực tế, pháp luật cũng cho phép các bên thỏa thuận về thời điểm khác để hợp đồng có hiệu lực.

Bên cạnh đó, nhiều loại hợp đồng còn phải tuân thủ quy định pháp luật chuyên ngành. Chẳng hạn, hợp đồng tặng cho bất động sản chỉ phát sinh hiệu lực khi đã được công chứng và đăng ký sang tên tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tương tự, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất chỉ có hiệu lực khi được đăng ký tại Văn phòng đăng ký đất đai. Trong trường hợp này, dù các bên đã ký văn bản nhưng nếu chưa hoàn thành thủ tục pháp lý thì hợp đồng vẫn chưa có giá trị ràng buộc.

Một khi hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đã cam kết. Nếu một bên vi phạm, bên kia có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hoặc khởi kiện tại tòa án, trọng tài thương mại. Ngược lại, hợp đồng chỉ có thể được sửa đổi, hủy bỏ hoặc chấm dứt trong những trường hợp: có sự đồng thuận của các bên, có quy định pháp luật cho phép hoặc do sự kiện bất khả kháng dẫn đến không thể thực hiện.

Trong thực tiễn, việc xác định rõ thời điểm hợp đồng có hiệu lực giúp hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi các bên. Đặc biệt đối với các giao dịch quan trọng như mua bán nhà đất, vay vốn ngân hàng hay hợp đồng thương mại lớn, các bên nên ghi rõ trong hợp đồng điều khoản về “thời điểm có hiệu lực” để tránh cách hiểu khác nhau.

Như vậy, có thể thấy hiệu lực hợp đồng không chỉ phụ thuộc vào thời điểm giao kết, mà còn chịu sự chi phối của thỏa thuận giữa các bên và quy định pháp luật chuyên ngành. Việc nắm rõ quy định sẽ giúp các cá nhân, tổ chức chủ động hơn trong giao kết, thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

Civil contract: An agreement aimed at establishing, changing, or terminating civil rights and obligations, governed by the Civil Code 2015 → Typically, civil contracts serve personal or family needs for living and consumption.

Example: buying a motorcycle for commuting, a rental contract for housing.

Commercial contract: A contract established by at least one party being a trader in commercial activities such as buying and selling goods, providing services, investing, promoting trade, etc → The main purpose is to generate profit and serve business activities.

Example: a company signing a contract to purchase 100 tons of steel for production.

Civil contract: The subjects can be individuals, legal entities, households, cooperatives, etc., and do not have to be registered for business.

Commercial contract: Mainly traders (individuals or organizations with business registration). In some cases, non-traders can participate if the contract is directly related to the commercial activities of the trader.

+ Civil contract: To meet consumption, living, and enjoyment needs.

Example: buying a motorcycle for commuting, a rental contract for housing.

+ Commercial contract: Aimed at generating profit, serving production and business activities.

Example: a business purchasing a truck for transporting goods, a contract for providing logistics services.

+ Civil contract: Mainly governed by the Civil Code 2015.

+ Commercial contract: Mainly governed by the Commercial Law 2005, and in cases not regulated, the Civil Code is applied.

+ Civil contract: Mr. A buys a motorcycle for daily commuting.

+ Commercial contract: Company X signs a contract to purchase 100 tons of steel from Company Y for production.

It can be seen that although both are contracts, civil contracts and commercial contracts have different scopes, purposes, and legal mechanisms.

Therefore, when entering into agreements, the parties need to correctly identify the type of contract to avoid confusion and protect their legal rights.

According to Article 398 of the Civil Code 2015, the parties in a contract have the right to freely agree on the content, provided it does not violate the law and social ethics.

To ensure legal value and minimize risks, a contract usually needs to include the following basic contents:

Clearly express the goods, services, or work that the parties commit to perform.

The object must be specifically described, legal, and feasible.

To determine the scope and standards of implementation.

Clearly agree on the price, currency of payment, payment method (cash, bank transfer, etc.), and payment deadline.

Clearly stipulate the start and end time, location for delivery or service implementation.

Specify the method of implementation to help control progress and minimize violations.

Fully record the rights and legal responsibilities of each party.

Ensure balance and fairness in the transaction.

The parties can agree on penalties for violations, compensation for damages, or other sanctions.

This is a mechanism to protect rights when one party fails to perform or improperly fulfills commitments.

2.7. Dispute resolution methods

The parties can choose negotiation, mediation, commercial arbitration, or court.

Pre-determining this will help resolve disputes quickly and effectively.

According to Article 400 of the Civil Code 2015, the time of contract conclusion is determined based on the form of expression. Specifically:

+ A contract is considered concluded at the time the proposing party receives acceptance of the conclusion from the other party.

+ In cases where the parties have an agreement of silence as a response to accept the contract conclusion within a certain period, the time of contract conclusion is the last moment of that period.

+ The time of contract conclusion by verbal agreement is the moment the parties have agreed on the content of the contract.+

+ The time of contract conclusion in writing is the moment the last party signs the document or accepts in another form expressed in the document.

+ If the initial contract is established verbally but later documented in writing, the time of conclusion is determined according to the verbal agreement.

+ In practice, disputes often arise when the parties do not agree on the time of conclusion.

For example, one party believes the contract is effective immediately upon exchange via email or message, while the other party only recognizes it when there is an official document.

Disputes also frequently occur in sales contracts, deposits, and land use rights transfers, where the “time” factor directly affects rights and obligations.

To avoid disputes, the parties should clearly state in the contract not only the time of conclusion but also the time of effectiveness. This helps accurately delineate the start time of binding rights and obligations, while also preventing different interpretations. Additionally, in important transactions, it is advisable to use written forms, with signatures and seals to enhance legal validity.

In summary: Accurately determining the time of contract conclusion not only helps the contract take effect legally but also protects the legitimate rights of the parties, minimizing the risk of disputes.

According to Article 401 of the Civil Code 2015, a contract only takes effect when it is legally concluded, meaning it meets the conditions regarding subjects, content, and form as prescribed by law.

+ In general, a contract is effective from the time of conclusion. This means that as soon as the parties have reached a legal consensus on the basic content, the contract becomes binding.

+ However, in practice, the law also allows the parties to agree on a different time for the contract to take effect.

Moreover, many types of contracts must also comply with specialized legal regulations.

+ For example, a contract for the donation of real estate only takes effect when it has been notarized and registered with the competent state authority.

+ Similarly, a contract for the transfer of land use rights is only effective when registered at the land registration office.

In this case, even if the parties have signed the document, if the legal procedures have not been completed, the contract still has no binding value.

Once a contract is effective:

+ The parties must fully perform the obligations they have committed to.

+ If one party violates the contract, the other party has the right to claim damages, impose penalties for violations, or file a lawsuit in court or commercial arbitration.

+ Conversely, a contract can only be amended, canceled, or terminated in cases of mutual consent of the parties, legal provisions allowing it, or due to force majeure events that prevent performance.

In practice, clearly determining the time a contract takes effect helps reduce disputes and protect the rights of the parties. Especially for important transactions such as real estate sales, bank loans, or large commercial contracts, the parties should clearly state in the contract the clause regarding the “time of effectiveness” to avoid different interpretations.

Thus, it can be seen that the effectiveness of a contract not only depends on the time of conclusion but is also influenced by the agreement between the parties and specialized legal regulations. Understanding these regulations will help individuals and organizations be more proactive in concluding, performing, and protecting their legitimate rights.

---

CÔNG TY LUẬT TUYẾT NHUNG BÙI cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực dân sự. Liên hệ tư vấn, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, đại diện theo uỷ quyền trong tố tụng và ngoài tố tụng. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.