Bài viết này đề cập đến nội dung pháp lý Liên quan đến người đai diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì? Nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật và giải đáp thông tin liên quan đến việc công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không? sử dụng vào mục đích tham khảo?
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”
Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định, mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
2. Nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật?
Dựa theo quy định tại Điều 13 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định như sau:
Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mà họ hoặc những người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp nếu vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 của Điều 13 trong Luật Doanh nghiệp năm 2020.
3. Công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật được không?
Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.”
Như vậy, đối với công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật.
Ảnh minh hoạ
– Hạn chế khi có nhiều người đại diện theo pháp luật:
Quá trình ra Quyết định có thể phát sinh xung đột: Xung đột trong việc ra quyết định có thể xảy ra, đặc biệt khi hai đại diện có quan điểm khác nhau. Điều này có thể gây ra sự chậm trễ trong quá trình quản lý công ty. Hoặc, Tiềm ẩn xung đột: Xung đột giữa hai người đại diện có thể dẫn đến mâu thuẫn nội bộ và ảnh hưởng đến tinh thần, hiệu quả làm việc, năng lực công ty.
Thủ tục phê duyệt: Các quyết định quan trọng thường cần phải có sự đồng ý của hai người đại diện hoặc trải qua quá trình phê duyệt phức tạp quá trình, có thể làm chậm quá trình ra quyết định.
Trách nhiệm pháp lý: Cần đảm bảo hai người đại diện thực hiện đầy đủ trách nhiệm pháp lý của mình đối với công ty và nếu có xung đột, việc xác định trách nhiệm có thể phức tạp.
Vì vậy, doanh nghiệp cũng nên cân nhắc và lưu ý những vấn đề này khi đăng ký hai người làm người đại diện theo pháp luật để có thể quản lý hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn.
Dựa theo quy định tại khoản 1, khoản 2 của Điều 12 trong Luật Doanh nghiệp 2020, về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, có các điểm sau đây:
“Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp trong việc yêu cầu giải quyết các vấn đề dân sự trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ của công ty quy định cụ thể về số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Điều lệ công ty cũng cần quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện. Nếu không có quy định rõ ràng trong Điều lệ, thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều được coi là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và các quy định khác có liên quan.”
Dựa vào quy định trên, nếu một doanh nghiệp thuộc loại hình công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có hai người đại diện theo pháp luật, thì Điều lệ công ty phải quy định cụ thể về quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện. Do đó, tùy thuộc vào nội dung của Điều lệ, hai người đại diện theo pháp luật trong cùng một doanh nghiệp có thể có chức năng giống nhau hoặc khác nhau.
Nếu việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty, thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều được coi là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Ngoài ra, cả hai người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp đều phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và các quy định khác có liên quan.