Bài viết này đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến điều lệ công ty? Những nội dung cơ bản của điều lệ gồm những gì? Đặc điểm của Điều lệ? Các nguyên tắc khi xây dựng điều lệ? Và thẩm quyền khi sửa đổi điều lệ?
1. Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa các chủ sở hữu, giữa những người sáng lập với nhau và giữa những người sáng lập với các nhà đầu tư, nhằm cam kết và ràng buộc các thành viên theo những quy định chung, thống nhất về việc tạo lập, góp vốn, bộ máy tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty.
Có thể nói, Điều lệ công ty giống như một bản Hiến pháp của mỗi doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều lệ công ty bao gồm:
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Nội dung điều lệ gồm những gì?
Theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
Ngành, nghề kinh doanh;
Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
Cơ cấu tổ chức quản lý;
Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;
Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;
Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Đặc điểm của điều lệ?
Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng và cần thiết để thành lập và hoạt động của một doanh nghiệp. Điều lệ công ty xác định các quy định cơ bản, chế độ hoạt động và quyền lợi của các bên liên quan trong công ty. Để hiểu rõ hơn về đặc điểm của điều lệ công ty, chúng ta cùng điểm qua những điểm đáng chú ý sau đây.
Có tính bắt buộc: Điều lệ công ty là văn bản bắt buộc phải có khi thành lập một công ty. Nó được xem như là “hiến chương” của công ty, quy định quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.
Phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp: Điều lệ công ty phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các văn bản liên quan và các quy định khác của pháp luật liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.
Quy định chính sách và quy trình của công ty: Điều lệ công ty quy định các chính sách, quy trình và quyền lợi của các thành viên trong công ty. Nó cũng quy định về cách thức đưa ra các quyết định và cách giải quyết tranh chấp trong công ty.
Có thể thay đổi: Điều lệ công ty có thể thay đổi để phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, quy trình và thủ tục để thay đổi điều lệ công ty phải được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Tóm lại, điều lệ công ty là một trong những yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty được thuận lợi và hiệu quả. Việc thiết lập và thực hiện điều lệ công ty đúng cách sẽ giúp công ty hoạt động ổn định và đạt được mục tiêu kinh doanh đề ra.
Ảnh minh hoạ
4. Nguyên tắc xây dựng điều lệ?
Nguyên tắc 1: Không được trái quy định của pháp luật/không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba
Đây là nguyên tắc cơ bản đầu tiên cần nhớ khi soạn thảo Điều lệ công ty. Pháp luật có những quy định mở để Điều lệ công ty có thể điều chỉnh phù hợp với định hướng cũng như tình hình kinh doanh cụ thể của công ty. Tuy nhiên, điều lệ phải được xây dựng trong khuôn khổ, hành lang pháp lý chung và không được trái với các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, Luật Kế toán, Bộ luật Lao động, và các quy định pháp luật khác.
Nguyên tắc 2: Tự nguyện và thỏa thuận trong khuôn khổ pháp luật quy định
Điều lệ công ty được xây dựng dựa trên nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận là quan trọng nhất. Do đó, khi soạn thảo, sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ, các thành viên/cổ đông cần phải thảo luận và thỏa thuận, cân nhắc kỹ lưỡng từng vấn đề.
Nguyên tắc 3: Phải đảm bảo đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật
Như đã nêu ở trên, khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định những nội dung chủ yếu trong Điều lệ công ty. Do đó, khi soạn thảo Điều lệ công ty, bắt buộc phải bao gồm những nội dung này. Luật Doanh nghiệp yêu cầu điều này bởi vì đây là những nội dung rất quan trọng, liên quan trực tiếp đến tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.
Nguyên tắc 4: Phải được sự chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập
Khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
Không chỉ đơn thuần là chữ ký trên bản Điều lệ công ty, điều này còn thể hiện rằng bản Điều lệ được xây dựng hoàn toàn dựa trên sự chấp thuận của tất cả những người sáng lập ra công ty.
5. Vai trò của điều lệ?
Điều lệ công ty là một trong những tài liệu quan trọng và cần thiết đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Điều lệ công ty miêu tả các quy định và quy trình cơ bản mà công ty sẽ tuân theo khi hoạt động. Vì vậy, vai trò của điều lệ công ty là vô cùng quan trọng và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của công ty.
Thứ nhất, điều lệ công ty cung cấp các quy định cơ bản về cách thức hoạt động của công ty, bao gồm mục đích và phạm vi hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, tổ chức và quản lý công ty. Nó cũng định nghĩa cấu trúc quản lý của công ty, bao gồm quyền hạn và trách nhiệm của ban giám đốc và các bộ phận khác của công ty.
Thứ hai, Điều lệ công ty là tài liệu chính thức của công ty được công nhận bởi luật pháp và các cơ quan quản lý nhà nước. Điều lệ quy định rõ ràng và minh bạch quyền và nghĩa vụ của các thành viên, ngăn chặn những tranh chấp phát sinh trong tương lai.
Thứ ba, điều lệ công ty giúp tạo động lực cho nhân viên và thành viên trong công ty. Nó cung cấp một nền tảng rõ ràng cho mục tiêu, giá trị và tôn chỉ của công ty, giúp nhân viên hiểu rõ mục đích của công ty và trách nhiệm của họ trong quá trình thực hiện kế hoạch và các hoạt động kinh doanh.
6. Thẩm quyền sửa đổi điều lệ?
Tùy vào từng loại hình công ty mà người có thẩm quyền chỉnh sửa điều lệ công ty sẽ như sau:
+ Với công ty có từ hai thành viên trở lên và có Hội đồng thành viên, theo Điều 55, Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
+ Theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền của chủ sở hữu công ty như sau:
Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền quyết định nội dung, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu công ty là cá nhân cũng có quyền quyết định nội dung, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
+ Theo Điều 79, Hội đồng thành viên (Công ty TNHH một thành viên):
Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.
+ Theo Điều 138, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (Công ty cổ phần):
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
+ Theo Điều 182, Hội đồng thành viên (Công ty hợp danh):
Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định, quyết định các vấn đề như sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.