Trang chủGiao dịch nào phải được Hội đồng thành viên phê duyệt?
Bài viết này đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến Giao dịch nào phải được Hội đồng thành viên phê duyệt? Hội đồng thành viên là ai và Quyền nghĩa vụ của hội đồng thành viên trong doanh nghiệp là gì? sẽ được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
This article discusses the legal aspects related to which transactions require approval from the Members’ Council, who the Members’ Council consists of, and what rights and obligations the Members’ Council has in a business. Tuyet Nhung Bui Law Firm provides this information for reference purposes.
1. Giao dịch nào phải được Hội đồng thành viên phê duyệt?
Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Hợp đồng, giao dịch giữa công ty và các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
+ Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
+ Người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
+ Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
+ Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Người đại diện công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo đến các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích liên quan đến hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chính của giao dịch dự kiến thực hiện. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, đồng thời thực hiện theo quy định về thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch sẽ không được tính vào việc biểu quyết.
Hợp đồng, giao dịch sẽ bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và được xử lý theo quy định pháp luật nếu việc ký kết không tuân thủ quy định trên. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó nếu tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi nhuận thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
[EN]
Which Transactions Require Approval from the Members’ Council?
According to Article 67 of the Enterprise Law 2020, contracts and transactions between the company and the following entities must be approved by the Members’ Council:
Members, authorized representatives of members, the Director or General Director, and the legal representative of the company;
Related persons of members, authorized representatives of members, the Director or
General Director, and the legal representative of the company;
Managers of the parent company and individuals authorized to appoint managers of the parent company;
Related persons of managers of the parent company and individuals authorized to appoint managers of the parent company.
The company’s representative signing the contract or transaction must notify the Members’ Council and Supervisors about the related parties and any relevant interests in the transaction. This notification must be accompanied by a draft contract or key terms of the intended transaction. Unless otherwise stipulated in the company’s charter, the Members’ Council must decide on the approval or rejection of the contract or transaction within 15 days from the date of receiving the notice, in accordance with the regulations on passing resolutions and decisions of the Members’ Council. Members of the Members’ Council who are involved in the transaction or have related interests shall not participate in the voting process.
If a contract or transaction is entered into without complying with the above regulations, it may be declared invalid by a court and handled in accordance with the law. The person signing the contract or transaction, the involved members, and their related persons must compensate for any damages incurred and return to the company any profits gained from the execution of such contracts or transactions.
2. Hội đồng thành viên là ai?
Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty TNHH, gồm tất cả các thành viên là cá nhân và đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Điều lệ công ty quy định về kỳ họp của Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu phải tổ chức họp một lần mỗi năm.
[EN]
What is the Members’ Council?
The Members’ Council is the highest authority in a limited liability company (LLC), consisting of all individual members and authorized representatives of organizational members. The company’s charter stipulates the meeting schedule of the Members’ Council, but it must convene at least once a year.
3. Quyền nghĩa vụ của hội đồng thành viên
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại khoản 2 Điều 55 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
+ Xác định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
+ Quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; phê duyệt việc phát hành trái phiếu.
+ Thông qua các dự án đầu tư phát triển của công ty, giải pháp mở rộng thị trường, chiến lược tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
+ Phê duyệt các hợp đồng vay, cho vay, chuyển nhượng tài sản và các hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất hoặc theo tỷ lệ, giá trị thấp hơn do Điều lệ công ty quy định.
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và các chức danh quản lý khác theo quy định của Điều lệ công ty.
+ Quyết định mức lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác dành cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty.
+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty.
+ Quyết định về cơ cấu tổ chức và mô hình quản lý của công ty.
+ Xem xét việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
+ Quyết định việc tổ chức lại công ty.
+ Thông qua phương án giải thể hoặc yêu cầu tuyên bố phá sản công ty.
+ Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
[EN]
Rights and Obligations of the Members’ Council
The rights and obligations of the Members’ Council in a multi-member limited liability company are stipulated in Clause 2, Article 55 of the 2020 Enterprise Law as follows:
Determine the company’s development strategy and annual business plan.
Decide on increasing or decreasing charter capital, the timing and method of raising additional capital, and approve bond issuance.
Approve the company’s investment and development projects, market expansion strategies, marketing plans, and technology transfers.
Approve loan agreements, asset transfers, and other contracts with a value of at least 50% of the company’s total assets, as recorded in the most recent financial report, or a lower threshold as specified in the company’s charter.
Elect, dismiss, and remove the Chairman of the Members’ Council; appoint, dismiss, and terminate contracts for the General Director or Director, Chief Accountant, Controllers, and other management positions as specified in the company’s charter.
Decide on salaries, remuneration, bonuses, and other benefits for the Chairman of the Members’ Council, General Director or Director, Chief Accountant, and other management positions as specified in the company’s charter.
Approve the company’s annual financial statements and plans for profit distribution or loss management.
Decide on the company’s organizational structure and management model.
Consider the establishment of subsidiaries, branches, or representative offices.
Amend and supplement the company’s charter.
Decide on company restructuring.
Approve plans for company dissolution or request bankruptcy proceedings.
Exercise other rights and obligations as prescribed by the 2020 Enterprise Law and the company’s charter.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.
