Hồ sơ, thủ tục, trình tự giải thể doanh nghiệp?

Bài viết đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến Giải thể doanh nghiệp là gì? Hồ sơ, thủ tục, trình tự giải thể doanh nghiệp? được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo. 

1. Giải thể doanh nghiệp là gì?

Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp khi doanh nghiệp không còn hoặc không đáp ứng đủ điều kiện để tiếp tục tồn tại như một thực thể độc lập. Theo đó, chủ doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết nhằm chấm dứt tư cách pháp nhân cũng như các quyền và nghĩa vụ liên quan của doanh nghiệp đối với Cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

2. Hồ sơ, thủ tục, trình tự giải thể doanh nghiệp?

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

2.1. Thành phần hồ sơ giải thể:

+ Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;

+ Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp và danh sách chủ nợ, kèm theo số nợ đã thanh toán (bao gồm cả các khoản thuế và các nghĩa vụ bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp đối với người lao động sau khi có quyết định giải thể, nếu có).

Trách nhiệm xác thực hồ sơ:

Các thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty TNHH, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh và người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ giải thể.

Trách nhiệm khi hồ sơ sai lệch:

Nếu hồ sơ giải thể không chính xác hoặc giả mạo, những người nêu trên sẽ liên đới chịu trách nhiệm thanh toán các khoản quyền lợi cho người lao động, số thuế còn nợ, các khoản nợ chưa thanh toán và phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

2.2. Điều kiện giải thể doanh nghiệp

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:

Các trường hợp giải thể:

Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn;

Theo nghị quyết/quyết định của chủ doanh nghiệp hoặc các cơ quan quản lý nội bộ doanh nghiệp;

Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình;

Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế quy định khác).

Điều kiện bổ sung:

Doanh nghiệp chỉ được giải thể nếu thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

2.3. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020:

Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể (bao gồm các nội dung: tên doanh nghiệp, lý do giải thể, thời hạn và thủ tục thanh lý, phương án giải quyết nghĩa vụ lao động, thông tin người ký);

Tổ chức thanh lý tài sản (do chủ doanh nghiệp hoặc Hội đồng thành viên thực hiện, trừ khi có tổ chức thanh lý riêng theo Điều lệ);

Gửi nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong 07 ngày làm việc;

Công khai quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia và tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện;

Thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên: (i) lương và các quyền lợi của người lao động, (ii) nợ thuế, (iii) các khoản nợ khác;

Chia phần tài sản còn lại cho các thành viên/cổ đông/chủ sở hữu;

Gửi hồ sơ giải thể trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ;

Sau 180 ngày kể từ khi công bố giải thể mà không có phản đối, hoặc sau 05 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp;

Chính phủ sẽ có quy định chi tiết hơn về trình tự, thủ tục giải thể.

Trình tự, thủ tục giải thể trong các trường hợp đặc biệt (theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020):

Áp dụng khi doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc có quyết định giải thể từ Tòa án;

Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng giải thể trên Cổng thông tin quốc gia, kèm theo quyết định thu hồi hoặc bản án có hiệu lực;

Doanh nghiệp phải họp, ra nghị quyết/quyết định giải thể và gửi kèm các tài liệu cần thiết trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận quyết định;

Nếu còn nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp phải lập phương án giải quyết nợ và gửi cho các chủ nợ, đồng thời công khai thông tin;

Thực hiện thanh toán các khoản nợ theo đúng thứ tự ưu tiên;

Gửi hồ sơ giải thể trong 05 ngày làm việc kể từ khi thanh toán xong các khoản nợ;

Sau 180 ngày kể từ thông báo hoặc 05 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, nếu không có ý kiến phản đối, tình trạng pháp lý doanh nghiệp sẽ được cập nhật;

Người quản lý doanh nghiệp liên quan sẽ chịu trách nhiệm cá nhân nếu không tuân thủ đúng quy định.

 

[EN]

The article addresses legal issues related to What is business dissolution? and The dossier, procedures, and process for business dissolution, as explained by Tuyet Nhung Bui Law Firm for reference purposes.

1. What is Business Dissolution?

Business dissolution is the process of terminating the existence of an enterprise when it no longer meets or is unable to maintain the conditions necessary to operate as an independent legal entity. Accordingly, the business owner must carry out the required legal procedures to terminate the legal status and all related rights and obligations of the enterprise with the Business Registration Authority.

2. Dossier, Procedures, and Process for Business Dissolution

2.1. Dossier for Business Dissolution:

According to Article 210 of the Law on Enterprises 2020, the dissolution dossier must include:

Notice of business dissolution;

Report on the liquidation of corporate assets and a list of creditors, accompanied by the debts that have been settled (including tax obligations and social, health, and unemployment insurance contributions for employees after the dissolution decision, if any).

Responsibility for the accuracy of the dossier:

Members of the Board of Directors of a joint-stock company, members of the Members’ Council of a limited liability company, company owners, private business owners, Directors or General Directors, general partners, and the legal representative of the enterprise are responsible for the truthfulness and accuracy of the dissolution dossier.

Liability for incorrect dossiers:

If the dissolution dossier is inaccurate or falsified, the individuals mentioned above will be jointly liable for settling employee benefits, unpaid taxes, outstanding debts, and bear personal responsibility before the law for any arising consequences within 5 years from the date of submitting the dissolution dossier to the Business Registration Authority.

2.2. Conditions for Business Dissolution:

According to Article 207 of the Law on Enterprises 2020, a business may be dissolved in the following cases:

Upon expiry of the operation term stated in the company’s charter without extension;

Based on the decision of the owner or internal management bodies;

If the company no longer maintains the minimum number of members required by law for 6 consecutive months without converting to another business type;

Revocation of the Enterprise Registration Certificate, unless otherwise provided by the Law on Tax Administration.

Additional conditions:
The enterprise may only dissolve if it has fully paid all debts and other property obligations and is not involved in any dispute being resolved at Court or Arbitration.

2.3. Procedures for Business Dissolution:

Under Article 208 of the Law on Enterprises 2020:

Pass a resolution or decision on dissolution (including the enterprise name, reason for dissolution, time limit and procedure for liquidation, labor settlement plan, and the signature of authorized persons);

Organize asset liquidation (conducted by the business owner or Members’ Council unless a separate liquidation organization is stipulated in the charter);

Send the resolution or decision on dissolution and meeting minutes to the Business Registration Authority, Tax Authority, and employees within 07 working days;

Publicly announce the dissolution decision on the National Business Registration Portal and post it at the head office, branches, and representative offices;

Settle debts in the following priority order: (i) employee salaries and entitlements, (ii) taxes, (iii) other debts;

Distribute the remaining assets among the business owner, members, or shareholders according to their ownership proportions;

Submit the dissolution dossier within 05 working days after completing the debt settlement;

If there is no objection within 180 days from the date of publicizing the dissolution or 05 working days from the date of receiving a valid dossier, the Business Registration Authority will update the enterprise’s legal status;

The Government will issue detailed regulations on the procedures for business dissolution.

Special Cases of Business Dissolution (Article 209 of the Law on Enterprises 2020):
Applicable when an enterprise has its Enterprise Registration Certificate revoked or is dissolved by Court decision:

The Business Registration Authority shall notify the dissolution status on the National Business Registration Portal simultaneously with issuing the revocation decision or upon receiving the effective Court decision;

Within 10 days of receiving the revocation decision or Court ruling, the enterprise must convene a meeting to decide on dissolution and submit the resolution/decision along with necessary documents;

If there are outstanding financial obligations, a debt settlement plan must be prepared and sent to creditors, and the information must be made public;

Settle debts in accordance with the priority order prescribed by law;

Submit the dissolution dossier within 05 working days after completing the debt settlement;

After 180 days from the notification or 05 working days from receiving a valid dossier without objections, the Business Registration Authority wil l update the enterprise’s legal status;

Relevant business managers will bear personal responsibility for any damages caused by failure to comply with regulations.

---

TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.