Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?

1. Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?

2. Hợp đồng góp vốn đầu tư có phải công chứng không?

Hợp đồng góp vốn giữa các bên về đầu tư, theo quy định của pháp luật hiện hành thực hiện góp vốn mà tài sản góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất  thì hợp đồng góp vốn này bắt buộc phải thực hiện công chứng.Việc công chứng hợp đồng góp vốn để tránh có tranh chấp phát sinh sau này.

3. Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh mới nhất?

Nội dung cần có trong mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh đảm bảo những nội dung dưới đây:

3.1. Căn cứ soạn thảo:

– Căn cứ pháp lý.

– Căn cứ vào tình hình thực tế năng lực và nhu cầu của hai bên.

– Dựa trên tinh thần trung thực và thiện chí hợp tác của các bên.

3.2. Thông tin bên góp vốn:

– Tên người đại diện bên góp vốn.

– Điện thoại.

– Chứng minh thư nhân dân.

– Hộ khẩu thường trú.

– Số tài khoản.

3.3. Thông tin bên nhận góp vốn:

– Tên người đại diện bên nhận góp vốn.

– Điện thoại.

– Chứng minh thư nhân dân.

– Hộ khẩu thường trú.

– Số tài khoản.

3.4. Điều khoản các bên đồng ý thực hiện góp vốn:

–  Mục tiêu và phạm vi hợp tác kinh doanh.

– Thời hạn hợp đồng.

– Mục đích góp vốn và phân chia kết quả kinh doanh.

– Các nguyên tắc về tài chính.

– Ban điều hành hoạt động kinh doanh.

– Quyền và nghĩa vụ của các bên.

– Điều khoản chung.

– Hiệu lực hợp đồng.

3.4. Một số lưu ý khi soạn thảo hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh:

– Trong hợp đồng đầu tư kinh doanh phải có tên, địa chỉ, người đại diện các bên tham gia hợp đồng, địa chỉ thực hiện giao dịch.

– Phạm vi hoạt động và mục tiêu đầu tư kinh doanh.

– Phân chia kết quả và công sức, đóng góp của các bên tham gia hợp đồng.

– Các bên tham gia hợp đồng có thể dựa trên mong muốn và ý chí của mỗi bên, trên cơ sở nội dung chính của hợp đồng đã được luật hóa và các quy định của pháp luật dân sự để thỏa thuận điều khoản chung của hợp đồng.

4. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Số: ……./2024/HĐHTKD

– Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;
– Căn cứ vào nhu cầu kinh doanh và năng lực của các bên.

Hôm nay, ngày …. tháng ….. năm 2024, tại trụ sở CÔNG TY …………………………………………………………………….

Các bên gồm có:

BÊN GÓP VỐN (Bên A):

CÔNG TY …………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Địa chỉ trụ sở: ……………………………………………………………………………………………………………………………………….

Mã số thuế: ………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Điện thoại : …………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Tài khoản ngân hàng số: ……………………………………. Ngân hàng: ……………………………………………………………….

Người đại diện theo pháp luật: Ông/bà …………………………….              Chức danh: Giám đốc/ Phó Giám đốc

BÊN NHẬN GÓP VỐN (Bên B):

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Địa chỉ trụ sở: ……………………………………………………………………………………………………………………………………….

Mã số thuế: ………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Điện thoại : …………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Tài khoản ngân hàng số: ………………………………………….. Ngân hàng: …………………………………………………………

Người đại diện theo pháp luật: Ông/bà …………………………..     Chức danh: ………………………………………………….

ĐIỀU 1. NỘI DUNG HỢP ĐỒNG

Bên B đồng ý góp vốn cho Bên A và Bên A đồng ý nhận góp vốn của Bên B để thực hiện dự án mở Địa điểm kinh doanh bán các sản phẩm mang thương hiệu “……..” tại địa chỉ:…………………………………………….. (Sau đây gọi là “Dự án”).

ĐIỀU 2. PHƯƠNG THỨC VÀ THỜI HẠN HỢP TÁC KINH DOANH

1. Phương thức Hợp tác kinh doanh:

1. Tổng giá trị góp vốn: ………………………….VNĐ (Bằng chữ: ………………………..đồng), trong đó:
2. Bên A hợp tác kinh doanh bằng việc: Góp nhãn hiệu “………” và đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh và bố trí sắp xếp nhân lực, điều hành và triển khai hoạt động kinh doanh của Dự án tương đương bằng ……………………………………..VNĐ (Bằng chữ: …………………………… đồng) chiếm 20% tổng giá trị dự án.
3. Bên B Hợp tác kinh doanh bằng việc: Góp vốn bằng tiền cụ thể là ……………………VNĐ (Bằng chữ: ……………………………..đồng) chiếm 80% tổng giá tị dự án.
4. Thời hạn góp vốn của Bên B theo tiến độ như sau:

– Đợt 1: ……………………… VNĐ (Bằng chữ: …………………… đồng) vào ngày …../…../…………..
– Đợt 2: ……………………… VNĐ (Bằng chữ: …………………… đồng) vào ngày …../…../…………..

1. 2. Thời hạn hợp tác kinh doanh: 

Thời hạn hợp tác kinh doanh ……(….) năm tính từ ngày hai bên ký kết hợp đồng này.

ĐIỀU 3. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

1. Lợi nhuận được hiểu là khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các khoản chi phí mà hai Bên bỏ ra cho việc đầu tư, quản lý, vận hành, điều hành, bảo dưỡng Dự án, các chi phí khấu hao tài sản và thuế, phí, lệ phí theo quy định pháp luật của Dự án.
2. Thua lỗ được hiểu là khoản tiền sau khi lấy lợi nhận của Dự án trừ đi các chi phí nêu tại khoản 1 mà bị âm (tức không có lãi).
3. Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:
4. Bên A được hưởng 20 % lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh của dự án.
5. Bên B được hưởng 80 % lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh doanh của dự án.
6. Nguyên tắc chịu lỗ (phân chia lỗ): Tương ứng với tỷ lệ lợi nhận được chia cho các bên nêu tại khoản 3 Điều này.
7. Lợi nhuận được phân chia bằng đồng tiền Việt Nam, trường hợp phân chia bằng tài sản khác thì phải có thỏa thuận bằng văn bản.
8. Thời điểm phân chia lợi nhuận: Ngày cuối cùng của các quý trong năm tính theo dương lịch.
9. Trường hợp Bên A cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án thì hai bên phải chịu trách nhiệm chung về quyền và nghĩa vụ liên quan đến Hợp đồng vay tín dụng với bên Ngân hàng, khoản vay được tính vào chi phí đầu tư và được trừ trước khi phân chia lợi nhuận.

ĐIỀU 4. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

1. Thực hiện quản lý, điều hành và quyết định hoạt động kinh doanh của dự án;
2. Nhãn hiệu “…………………” của Bên A vẫn thuộc về Bên A không bị chia sẻ quyền sở hữu. Bên A được toàn quyền hoàn tất thủ tục đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu.
3. Yêu cầu Bên B hợp tác kinh doanh Dự án đúng thời hạn nêu tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng này;
4. Bên A được hưởng lợi nhuận theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 3 Hợp đồng này.
5. Được Bên B bồi thường thiệt hại trong trường hợp do lỗi của Bên B gây ra.
6. Được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình vào Dự án cho bên thứ ba khác trong thời gian thực hiện Hợp đồng này. Bên B có nghĩa vụ phối hợp trong việc hỗ trợ Bên A trong thủ tục chuyển nhương phần vốn góp của Bên A.
7. Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
8. Bên A góp vốn đầu tư theo thỏa thuận nêu tại điểm a, khoản 1 Điều 2 Hợp đồng này;
9. Hạch toán doanh thu của Dự án, công khai và thông báo doanh thu theo tháng cho Bên B, tính doanh thu và phân chia lợi nhuận theo quý như thời hạn hai bên đã cam kết tại Hợp đồng này.

ĐIỀU 5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

1. Được nhận lợi nhuận theo thỏa thuận nêu tại điểm b khoản 3 Điều 3 Hợp đồng này;
2. Được nắm bắt tình hình hoạt động kinh doanh của Dự án.
3. Các quyền khác đã nêu tại Hợp đồng này hoặc theo quy định pháp luật.
4. Triển khai thực hiện Dự án theo tiến độ đã nêu tại khoản 2 Điều 2 Hợp đồng này;
5. Thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận đã ghi trong hợp đồng này.
6. Báo ngay cho Bên A nếu phát hiện bên thứ ba có bất kỳ vi phạm về sở hữu trí tuệ nào có thể ảnh hưởng đến uy tín của thương hiệu, nhãn hiệu “Cửa hàng sữa 3 tốt”.
7. Bên B không được tự mình một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua trung gian thực hiện các hành vi ảnh hưởng đến quyền sở hữu trí tuệ của Bên A đối với nhãn hiệu “Cửa hàng sữa 3 tốt”.
8. Bên B không được quyền sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, danh mục sản phẩm hay bất kỳ yếu tố đặc trưng nào trong bộ nhận diện thương hiệu “Cửa hàng sữa 3 tốt” nêu trên để mở cơ sở kinh doanh khác hay tạo ra các sản phẩm dịch vụ tương tự để bán hoặc bất cứ hành vi nào mà Bên A cho rằng sẽ gây ảnh hưởng đến uy tín và quyền lợi của Bên A. Trừ trường hợp Bên A đồng ý, Bên B không có quyền chuyển giao các quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này cho bên thứ ba khác có nhu cầu nếu không được sự đồng ý của Bên A.

ĐIỀU 6. CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP VÀ THÊM THÀNH VIÊN GÓP VỐN

1. Chuyển nhượng vốn góp:
2. Trong quá trình thực hiện hợp đồng này. Bên A có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này bằng cách chuyển nhượng vốn cho bên thứ ba khác.
3. Trước khi ký kết thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ hợp đồng thì Bên A phải thanh toán cho Bên B các khoản tiền còn thiếu (nếu có).
4. Bên A sẽ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ và Bên thứ ba chấp thuận, cam kết nhận chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ Bên A.
5. Bên A thông báo trước 30 ngày cho Bên B biết việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ Dự án của mình cho Bên thứ ba.
6. Phí liên quan đến chuyển nhượng hợp đồng này cho bên thứ ba do Bên chuyển nhượng chịu.
7. Thêm thành viên góp vốn:

Cá nhân, pháp nhân muốn trở thành thành viên mới của hợp đồng phải được sự đồng ý của cả Bên A và Bên B. Trường hợp ngoài Bên A và Bên B còn có các thành viên góp vốn khác thì việc thêm thành viên góp vốn phải được ít nhất của 75% tổng số thành viên hợp tác đang hiện hữu chấp thuận. Các thành viên sẽ tiến hành họp bàn và biểu quyết về việc bổ sung thêm thành viên góp vốn mới và việc phân chia quyền và nghĩa vụ, chế độ chính, sách khi bổ sung thêm thành viên mới. Việc thỏa thuận việc bổ sung thành viên mới phải được lập thành văn bản có chữ ký của các thành viên.

ĐIỀU 7. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

1. Các Bên có quyền chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh trong trường hợp sau đây:
2. Theo thoả thuận của hai Bên bằng văn bản.
3. Một trong hai Bên, hoặc cả hai Bên bị phá sản hoặc giải thể theo quy định pháp luật tại thời điểm đó. Trong trường hợp này, Bên còn lại sẽ được ưu tiên đầu tiên khi thanh toán các nghĩa vụ tài chính (trừ các trường hợp ưu tiên thanh toán theo quy định pháp luật).
4. Các trường hợp khác đã nêu tại Hợp đồng này.
5. Khi chấm dứt hợp đồng hợp tác kinh doanh các Bên có quyền nhận lại tài sản (vốn) đã đóng góp, lợi nhuận được chia từ phần tài sản (vốn) đã góp và phải thanh toán các nghĩa vụ theo thỏa thuận tại hợp đồng này.
6. Trường hợp việc phân chia tài sản bằng hiện vật làm ảnh hưởng đến hoạt động hợp tác thì tài sản được tính giá trị thành tiền để chia. Việc rút khỏi hợp đồng hợp tác không làm chấm dứt quyền, nghĩa vụ của các Bên được xác lập, thực hiện trước thời điểm rút khỏi hợp đồng hợp tác kinh doanh.
7. Việc hoàn trả lợi nhuận được thực hiện bằng cách Bên còn lại sẽ chi trả cho Bên chấm dứt hợp đồng để kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ tính kể từ thời điểm chấm dứt hợp đồng và được nêu trong văn bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng.
8. Trường hợp tại thời điểm chấm dứt hợp đồng ngoài Bên A và Bên B còn có các thành viên góp vốn hợp tác kinh doanh khác thì việc chấm dứt hợp đồng của một trong hai Bên phải được các thành viên góp vốn hợp tác kinh doanh đang hiện hữu khác có liên quan đến Dự án đồng ý. Việc chấm dứt Hợp đồng hợp tác kinh doanh được thực hiện thông qua cuộc họp lập thành văn bản thoả thuận trong đó nêu cụ thể các điều kiện chấm dứt hợp đồng, quyền và nghĩa vụ khi chấm dứt hợp đồng này. Các bên được chấm dứt hợp đồng khi có sự đồng ý của ít nhất 75% tổng số thành viên hợp tác kinh doanh hiện hữu chấp thuận và ký tên trong văn bản thỏa thuận việc một trong hai Bên muốn chấm dứt hợp đồng. Trường hợp ngoài Bên A và Bên B còn có các thành viên góp vốn khác thì việc hoàn trả vốn khi chấm dứt hợp đồng sẽ được chia đều nghĩa vụ cho các thành viên góp vốn tương ứng với tỷ lệ vốn góp của các Bên.
9. Bên A được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không do lỗi của Bên còn lại bao gồm cả việc không góp đủ vốn nhưng phải có nghĩa vụ báo trước 01 (một) tháng cho Bên còn lại bằng văn bản trước ngày dự định chấm dứt Hợp Đồng và chịu phạt, bồi thường cho bên còn lại theo quy định tại Điều 9 của Hợp đồng này (nếu có). Trong trường hợp Bên A không thông báo bằng văn bản trong thời hạn thông báo tối thiểu cho Bên kia theo quy định này, Bên đó bị coi là vi phạm Hợp đồng và phải chịu mức phạt gấp đôi số phạt và bồi thường trên.
10. Bên vi phạm chỉ được nhận lại vốn góp trong trường hợp đã bù trừ toàn bộ nghĩa vụ phải thực hiện theo nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng này.
11. Việc chấm dứt hợp đồng không thuộc trường hợp được quy định tại Điều này thì các Bên chấm dứt hợp đồng được coi là vi phạm hợp đồng và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo hợp đồng này và quy định của pháp luật.

ĐIỀU 8.  SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG

1. Việc một trong hai bên không thực hiện, hay chậm thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này sẽ không bị coi là vi phạm các nghĩa vụ đó nếu việc không thực hiện, hay chậm thực hiện là do ảnh hưởng của một sự kiện bất khả kháng.
2. Các bên nhất trí thỏa thuận một trong các trường hợp sau đây sẽ được coi là Sự kiện bất khả kháng:
3. Do chiến tranh, bạo loạn, bãi công, thiên tai, tình trạng khẩn cấp quốc gia hoặc trường hợp khác do pháp luật quy định.
4. Do phải thực hiện quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; do thay đổi chính sách pháp luật của Nhà nước; hoặc
5. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
6. Mọi khó khăn về tài chính đơn thuần sẽ không được coi là sự kiện bất khả kháng.
7. Khi xuất hiện một trong các trường hợp Sự kiện bất khả kháng theo thỏa thuận tại khoản 2 Điều này thì bên bị tác động bởi trường hợp Sự kiện bất khả kháng phải thông báo bằng văn bản cho bên còn lại biết trong thời hạn 05 (năm) ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp sự kiện bất khả kháng (nếu có giấy tờ chứng minh về lý do sự kiện bất khả kháng thì bên bị tác động phải xuất trình giấy tờ này). Việc bên bị tác động bởi trường hợp sự kiện bất khả kháng không thực hiện được nghĩa vụ của mình sẽ không bị coi là vi phạm nghĩa vụ theo Hợp đồng và cũng không phải là cơ sở để bên còn lại có quyền chấm dứt Hợp đồng này.
8. Việc thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng của các bên sẽ được tạm dừng trong thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng. Các bên sẽ tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ của mình sau khi sự kiện bất khả kháng chấm dứt, trừ trường hợp quy định tại Điều 7 Hợp đồng này.

ĐIỀU 9. PHẠT VI PHẠM VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

1. Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng là 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
2. Trường hợp một trong hai Bên vi phạm hợp đồng gây thiệt hại cho Bên còn lại thì ngoài phạt hợp đồng nêu tại khoản 1 điều này. Các bên phải bồi thường cho Bên còn lại theo thiệt hại chứng minh được.
3. Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Toà án có thẩm quyền.

ĐIỀU 10.  ĐIỀU KHOẢN CHUNG

1. Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận tại Hợp đồng này.
2. Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.
3. Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
4. Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường toàn.
5. Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tuần kể từ ngày có khó khăn trở ngại. Trường hợp không báo cho bên còn lại biết về khó khăn thì bên còn lại không phải chịu trách nhiệm nếu gây thiệt hại từ lỗi không thông báo này.
6. Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.
7. Hai bên đồng ý rằng bất cứ điều khoản nào bị tuyên vô hiệu sẽ không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của các điều khoản còn lại trong Hợp đồng này. Các điều khoản bị tuyên vô hiệu sẽ được giải quyết theo quy định pháp luật hiện hành.
8. Tất cả các thỏa thuận có liên quan đến thành viên góp vốn đang hiện hữu khác (ngoài Bên A và Bên B) sẽ được thể hiện trong Hợp đồng góp vốn của các thành viên đang hiện hữu khác đó. Tất cả các thành viên lập thành văn bản thỏa thuận chung có đầy đủ chữ ký và dấu của các thành viên để đảm bảo tính ràng buộc của các Bên và đảm bảo các thỏa thuận tại hợp đồng này sẽ phát sinh hiệu lực và ràng buộc giữa các Bên và giữa các thành viên.

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày hai bên ký và được lập thành 02 (hai) bản gốc gồm 11 (mười một) Điều khoản bằng tiếng Việt, có giá trị pháp lý như nhau. Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản để thực hiện. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên, đóng dấu.