Bài viết đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến Công ty cổ phần là gì? và Hướng dẫn thành lập công ty cổ phần được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
The article discusses the legal content related to what a joint-stock company is and the guide for establishing a joint-stock company, which is explained by Tuyet Nhung Bui Law Firm for reference purposes.
1. Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 111, Điều 112 và Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Trong công ty cổ phần, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty cổ phần có một số đặc điểm cơ bản sau:
+ Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán.
+ Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.
+ Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, và người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
+ Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần ưu đãi, và người sở hữu cổ phần ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi. Các loại cổ phần ưu đãi bao gồm:
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định trong Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
What is a joint-stock company?
According to the provisions of Articles 111, 112, and 114 of the 2020 Law on Enterprises, a joint-stock company is a business whose charter capital is divided into equal parts called shares. In a joint-stock company, shareholders are only responsible for the company’s debts and other financial obligations to the extent of the capital they have contributed.
Shareholders can be either organizations or individuals, with a minimum number of 03 shareholders and no maximum limit. Shareholders have the right to freely transfer their shares to others, except in cases specified in Clause 3 of Article 120 and Clause 1 of Article 127 of the 2020 Law on Enterprises.
A joint-stock company has several basic characteristics as follows:
The charter capital of a joint-stock company is the total face value of the shares that have been sold.
When registering for establishment, the charter capital of the joint-stock company is the total face value of the shares that have been registered for purchase and recorded in the company’s charter.
A joint-stock company has the right to issue shares, bonds, and other types of securities.
A joint-stock company must have common shares, and the owners of common shares are called ordinary shareholders.
In addition to common shares, a joint-stock company can issue preferred shares, and the owners of preferred shares are called preferred shareholders. The types of preferred shares include:
Preferred dividend shares;
Preferred redeemable shares;
Preferred voting shares;
Other preferred shares as stipulated in the company’s charter and securities laws.
2. Hướng dẫn thành lập công ty cổ phần
– Hồ sơ thành lập:
Theo Quyết định 885/QĐ-BKHĐT năm 2021, hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
+ Dự thảo điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức).
+ Danh sách cổ đông sáng lập:
+ Danh sách cổ đông sáng lập theo mẫu.
+ Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu.
+ Danh sách người đại diện theo ủy quyền (của cổ đông là tổ chức nước ngoài) theo mẫu.
+ Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (đối với doanh nghiệp xã hội).
+ Quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho phép chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội.
Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
+ Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông.
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp tổ chức là cơ quan nhà nước) và văn bản ủy quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, theo quy định của Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
+ Trường hợp không phải chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ, người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
Đối với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực. Kèm theo văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).
– Cách thức thành lập:
Căn cứ Quyết định 885/QĐ-BKHĐT năm 2021, khi thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần, người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo các phương thức sau:
+ Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
+ Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính.
+ Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần:
Bước 1: Nộp hồ sơ
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh. Lưu ý: Đối với Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, hồ sơ bắt buộc phải nộp qua mạng.
Bước 2: Tiếp nhận và giải quyết hồ sơ.
Bước 3: Nhận kết quả.
– Lệ phí giải quyết:
+ 50.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử.
Guidelines for Establishing a Joint-Stock Company
Application for Establishment:
According to Decision 855/QD-BKHDT in 2021, the application for establishing a joint-stock company includes the following documents:
Application form for business registration.
Draft company charter (with the name, signature of individual founding shareholders, or the legal representative or authorized representative of a founding shareholder that is an organization).
List of founding shareholders:
Founding shareholder list in the prescribed format.
List of foreign investors as shareholders in the prescribed format.
List of authorized representatives (for foreign organization shareholders) in the prescribed format.
Commitment to implement social and environmental goals (for social enterprises).
Decision from the competent authority allowing the conversion of social welfare institutions, social funds, and charitable funds into a social enterprise.
Valid copies of the following documents:
Citizen ID/Identity card or valid passport of shareholders.
Business registration certificate (except for state organizations) and authorization letter along with the personal documents of the representative appointed by the organization.
Investment registration certificate for enterprises established or participating in the establishment by foreign investors or foreign-invested economic organizations according to the Investment Law and relevant guiding documents.
If the business owner is not submitting the application directly, the authorized representative must submit a valid copy of one of the following personal identification documents:
For Vietnamese citizens: Citizen ID/Identity card or valid passport.
For foreigners: Foreign passport or equivalent valid document. This should be accompanied by an authorization letter for the individual to carry out the business registration procedures (not required to be notarized or authenticated).
Methods of Establishment:
Based on Decision 855/QD-BKHDT in 2021, when establishing a joint-stock company, the founders or their authorized representatives must register with the Business
Registration Authority through one of the following methods:
Register directly at the Business Registration Authority.
Register via postal services.
Register through electronic information systems.
Procedure for Establishing a Joint-Stock Company:
According to Decision 855/QD-BKHDT in 2021, the procedure for establishing a joint-stock company is carried out in three steps:
Step 1: Submit Documents
Method 1: Submit the application directly at the Business Registration Division of the Department of Planning and Investment where the company’s head office is located.
Method 2: Register online via the National Business Registration Portal (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) using a digital signature or a business registration account. Note: In Hanoi and Ho Chi Minh City, the application must be submitted online.
Step 2: Application Processing
Step 3: Receive the Result
Fees for Processing:
50,000 VND per submission for applications submitted directly at the Business Registration Division of the Department of Planning and Investment.
No fee for applications submitted online.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.