Bài viết đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên; Hướng dẫn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
The article discusses the legal aspects related to a two-member limited liability company (LLC), the characteristics of an LLC with two or more members, and guidelines for establishing such a company. The information is provided by Tuyet Nhung Bui Law Firm for reference purposes.
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Khoản 7 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty TNHH và công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Theo Điều 46 của Luật này, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được định nghĩa cụ thể như sau:
Đây là loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên được thực hiện theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
What is a Two-Member Limited Liability Company (LLC)?
Clause 7, Article 4 of the 2020 Enterprise Law defines limited liability companies (LLCs) and two-member LLCs as follows:
A limited liability company includes a single-member limited liability company and a two-member (or more) limited liability company.
According to Article 46 of this law, a two-member (or more) LLC is specifically defined as follows:
This type of enterprise consists of 2 to 50 members, who may be either organizations or individuals. Members are liable for the company’s debts and other financial obligations only to the extent of their contributed capital, except as stipulated in Clause 4, Article 47 of this law. The transfer of capital contributions by members must comply with the provisions set out in Articles 51, 52, and 53 of this law.
2. Đặc điểm của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
– Về số lượng thành viên:
Thành viên của công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 02 và tối đa là 50 thành viên.
Quy định về số lượng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên khác với công ty cổ phần, trong đó số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không bị giới hạn tối đa.
– Về Tư cách pháp nhân:
Theo khoản 2, Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Với tư cách pháp nhân này, công ty hoạt động như một thực thể độc lập và tự chịu trách nhiệm về các giao dịch kinh doanh của mình.
Nói cách khác, công ty chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động, trong khi các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty theo khoản 1, Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều này có nghĩa là thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong giới hạn số vốn đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập, không phát sinh thêm nghĩa vụ tài chính nào khác.
– Về Cơ cấu tổ chức:
Cơ cấu quản lý của Công ty TNHH hai thành viên trở lên đơn giản hơn công ty cổ phần nhưng phức tạp hơn công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.
Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
Hội đồng thành viên;
Chủ tịch Hội đồng thành viên;
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của tổ chức góp vốn.
Mỗi thành viên trong Hội đồng thành viên có quyền biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn góp. Nếu một tổ chức có nhiều người đại diện, mỗi người chỉ có quyền biểu quyết tương ứng với tỷ lệ phần vốn mà mình đại diện.
Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm cả việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc và các vị trí quản lý khác.
Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra và có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tuy nhiên, việc kiêm nhiệm này ít được áp dụng do có thể dẫn đến tình trạng tập trung quyền lực nếu không có cơ chế kiểm soát phù hợp.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên.
Nếu Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc là công ty con của doanh nghiệp Nhà nước (do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ), công ty bắt buộc phải có Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức.
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ công ty không quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật.
– Về Khả năng huy động vốn:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể huy động vốn thông qua:
Vốn góp từ các thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thành viên góp vốn mới;
Vay vốn từ tổ chức, cá nhân.
Tuy nhiên, công ty không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát hành trái phiếu thường (không có đặc tính chuyển đổi thành vốn góp) nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật. Đây là điểm khác biệt giữa Công ty TNHH và các loại hình doanh nghiệp khác như Doanh nghiệp tư nhân và Công ty hợp danh.
Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm Công ty TNHH hai thành viên trở lên huy động vốn thông qua các hình thức khác, như vay vốn từ tổ chức tín dụng.
– Về Khả năng chuyển nhượng vốn:
Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện theo quy định, không hoàn toàn tự do như đối với công ty cổ phần.
Cụ thể, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp, phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty.
Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán. Nếu không có thành viên nào mua, phần vốn góp mới có thể được chuyển nhượng cho bên thứ ba với điều kiện và điều khoản tương tự.
Việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp có thể ảnh hưởng đến mô hình tổ chức của công ty. Nếu sau khi chuyển nhượng chỉ còn một thành viên, công ty phải chuyển đổi sang mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định pháp luật.
Characteristics of a Two-Member Limited Liability Company
Number of Members
The company’s members can be either organizations or individuals, with a minimum of 2 and a maximum of 50 members.
The regulations on the number of members in a two-member LLC differ from those of a joint-stock company, where the minimum number of shareholders is 3 and there is no maximum limit.
Legal Status
According to Clause 2, Article 46 of the 2020 Enterprise Law, a two-member LLC acquires legal status from the date it is granted an Enterprise Registration Certificate.
With this legal status, the company operates as an independent entity and is solely responsible for its business transactions.
In other words, the company bears unlimited liability for obligations incurred during its operations, whereas its members have limited liability only up to the amount of capital they have contributed, as stipulated in Clause 1, Article 46 of the 2020 Enterprise Law.
This means that company members are only liable for the company’s debts and financial obligations within the amount of their contributed or committed capital at the time of establishment, without incurring additional financial responsibilities.
Organizational Structure
The management structure of a two-member LLC is simpler than that of a joint-stock company but more complex than that of a partnership or sole proprietorship.
According to Article 54 of the 2020 Enterprise Law, the organizational structure of a two-member LLC includes:
+ Members’ Council
+ Chairman of the Members’ Council
+ Director or General Director
The Members’ Council is the highest decision-making body of the company, consisting of all individual contributing members and authorized representatives of institutional members.
Each member of the Members’ Council has voting rights proportional to their capital contribution. If an institutional member has multiple representatives, each representative’s voting rights correspond to the capital they represent.
The Members’ Council has the authority to decide on significant company matters, including appointing or dismissing the Director/General Director and other key management positions.
The Chairman of the Members’ Council is elected by the Members’ Council and may concurrently serve as the Director or General Director. However, this dual role is rarely applied, as it may lead to excessive concentration of power without proper oversight mechanisms.
The Director or General Director is responsible for managing the company’s daily business activities and reports to the Members’ Council.
If the two-member LLC is a state-owned enterprise holding more than 50% of its charter capital or a subsidiary of a wholly state-owned enterprise, it is required to establish a Supervisory Board within its organizational structure.
The company must have at least one legal representative, who holds the position of either the Chairman of the Members’ Council or the Director/General Director. If the company’s charter does not specify, the Chairman of the Members’ Council will serve as the legal representative.
Capital Mobilization
A two-member LLC can raise capital through:
Capital contributions from existing members or accepting new capital-contributing members.
Borrowing from organizations and individuals.
However, the company is not allowed to issue shares to raise capital from the public.
A two-member LLC may issue ordinary bonds (non-convertible to contributed capital) if it meets legal requirements. This is a key distinction between a limited liability company and other business types such as sole proprietorships and partnerships.
Additionally, the 2020 Enterprise Law does not prohibit a two-member LLC from raising funds through other methods, such as borrowing from credit institutions.
Capital Transferability
The transfer of contributed capital in a two-member LLC is regulated and not as unrestricted as in a joint-stock company.
Specifically, when a member wishes to transfer their capital share, they must first offer it to existing members of the company.
The remaining members have a priority right to purchase the capital share within 30 days from the date of the offer. If no member buys it, the capital share may be transferred to a third party under the same terms and conditions.
The transfer or change in capital contribution may impact the company’s organizational structure. If, after the transfer, only one member remains, the company must convert into a single-member limited liability company and complete the necessary registration procedures as required by law.
3. Hướng dẫn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ:
Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mau giay de nghi thanh lap cong ty TNHH 2 TV).
+ Điều lệ công ty.
+ Danh sách thành viên (Mau danh sach thanh vien CT TNHH 2 TV).
+ Bản sao các giấy tờ sau: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty; giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên cùng với văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
+ Danh sách người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp thành viên công ty là tổ chức) (Danh sach nguoi dai dien theo phap luat CT TNHH 2 TV).
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành).
– Cơ quan giải quyết:
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
– Trình tự thủ tục:
+ Đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
Người nộp hồ sơ thực hiện theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP và nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy biên nhận. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp không phù hợp quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
+ Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
Người nộp hồ sơ khai báo thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực và thanh toán phí, lệ phí qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đường link website: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
Khi gửi hồ sơ thành công, hệ thống sẽ cấp Giấy biên nhận.
Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa đạt yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo yêu cầu chỉnh sửa qua hệ thống điện tử.
– Đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để khai báo thông tin, tải tài liệu điện tử, ký xác thực hồ sơ và thanh toán lệ phí qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu ủy quyền thực hiện thủ tục, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ.
Khi gửi hồ sơ thành công, hệ thống sẽ cấp Giấy biên nhận. Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, sẽ có thông báo yêu cầu bổ sung, sửa đổi.
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Việc công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp được thực hiện ngay khi nộp hồ sơ. Nội dung công bố bao gồm thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành, nghề kinh doanh.
– Thời hạn giải quyết
Thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
– Phí, lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
+ Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần.
+ Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ nộp qua mạng điện tử hoặc trường hợp chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
+ Người nộp hồ sơ thanh toán phí, lệ phí khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc thanh toán có thể thực hiện trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, chuyển khoản hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử.
+ Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn lại nếu hồ sơ bị từ chối. Trong trường hợp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký.
(Theo Điều 23, 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP; Thông tư 47/2019/TT-BTC; Phụ lục I kèm theo Quyết định 885/QĐ-BKHĐT; Phụ lục I.3, I.6, I.10 kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
Guidelines for Establishing a Two-Member Limited Liability Company
Required Documents
The application dossier includes the following documents:
+ Enterprise Registration Application (Form for establishing a two-member LLC).
+ Company Charter.
+ List of Members (Form for listing members of a two-member LLC).
Copies of the following legal documents:
+ Legal documents of the individual who serves as the legal representative of the enterprise.
+ Legal documents of the individual members of the company.
+ Legal documents of the organizational members of the company.
+ Legal documents of the individual serving as the authorized representative of an organizational member, along with the document appointing the authorized representative.
For foreign organizational members, copies of legal documents must be legalized by consular authorities.
List of legal representatives or authorized representatives (if the company member is an organization).
Investment Registration Certificate (if the enterprise is established or co-established by a foreign investor or a foreign-invested economic organization under the Investment Law and its guiding regulations).
Submission Authority
The enterprise registration dossier must be submitted to the Business Registration Office under the Department of Planning and Investment in the locality where the company’s headquarters are located.
Application Procedures
Direct Submission or Postal Service
The applicant submits the dossier following the regulations outlined in Decree 01/2021/ND-CP at the Business Registration Office.
Upon receiving the dossier, the Business Registration Office will issue a Receipt Confirmation.
If the dossier is complete and valid, the Enterprise Registration Certificate will be issued within three (03) working days from the date of receipt.
If the dossier is incomplete or the business name is invalid, the Business Registration Office will issue a written notice requesting modifications or supplements within three (03) working days from the date of receipt.
Online Submission via Digital Signature
The applicant must fill in the required information, upload electronic documents, verify the application with a digital signature, and pay the required fees through the National Business Registration Portal: https://dangkykinhdoanh.gov.vn.
Upon successful submission, the system will issue a Receipt Confirmation.
If the dossier is valid, the Business Registration Office will issue the Enterprise
Registration Certificate and notify the company.
If the dossier does not meet the requirements, a notification will be sent via the online system requesting corrections or additional documentation.
Online Submission via Business Registration Account
The applicant must use a Business Registration Account to provide company information, upload documents, verify the application, and pay fees through the National Business Registration Portal.
If the procedure is carried out under authorization, the authorization document must include contact information for verification purposes.
After successful submission, the system will issue a Receipt Confirmation.
If the application is valid, the Business Registration Office will issue the Enterprise Registration Certificate.
If the application is incomplete, a notice will be sent requesting additional documents or modifications.
Publication of Business Registration Information
The company’s business registration information must be publicly disclosed upon submission. The published information includes details from the Enterprise Registration Certificate and the company’s business sectors.
Processing Time
The processing time for registering a two-member LLC is three (03) working days from the date of receipt of a complete and valid application.
Fees and Charges
Enterprise Registration Fee: 50,000 VND per application.
Business Registration Disclosure Fee: 100,000 VND per application.
Fee Exemptions:
Online applications are exempt from enterprise registration fees.
Businesses converting from household enterprises are also exempt from fees.
Payment Methods:
Fees can be paid directly at the Business Registration Office, via bank transfer, or through electronic payment services.
Refund Policy:
Enterprise registration fees are non-refundable if the application is rejected.
However, if the registration is denied, the business will be refunded the publication fee for business registration information.
(As per Articles 23 and 32 of Decree 01/2021/ND-CP, Circular 47/2019/TT-BTC, Appendix I attached to Decision 885/QD-BKHDT, and Appendices I.3, I.6, I.10 attached to Circular 01/2021/TT-BKHDT.)
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.