Bài viết này liên quan đến nội dung Loại hình doanh nghiệp nào có tư cách pháp nhân theo quy định Bộ luật dân sự 2015? Một số thông tin khác liên quan đến pháp nhân sẽ được làm rõ trong bài viết này để tham khảo.
1. Pháp nhân là gì theo quy định Bộ luật dân sự 2015?
Pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam là các tổ chức có tư cách pháp lý độc lập để tham gia vào các hoạt động pháp lý. Theo Điều 74 của Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân khi đáp ứng các điều kiện sau:
Thứ nhất, tổ chức phải được thành lập một cách hợp pháp, tuân thủ mục đích và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.
Thứ hai, tổ chức phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, biến tập thể người thành một thể thống nhất.
Thứ ba, tổ chức phải có tài sản độc lập, không phụ thuộc vào cá nhân hoặc tổ chức khác.
Thứ tư, tổ chức phải tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập, có thể là nguyên đơn hoặc bị đơn trước Tòa án. Điều này đảm bảo pháp nhân có khả năng hưởng quyền và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
2. Phân loại pháp nhân?
2.1. Pháp nhân thương mại?
Theo quy định tại Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015 quy định Pháp nhân thương mại là các tổ chức có mục đích chính là tìm kiếm lợi nhuận và chia lợi nhuận cho các thành viên. Pháp nhân thương mại bao gồm các doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.
Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại được thực hiện tuân theo quy định của Bộ luật Dân sự, Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật liên quan.
2.2. Pháp nhân phi thương mại?
Theo quy định tại Điều 76 Bộ luật Dân sự 2015 quy định Hiện nay, Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận; nếu có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên, bao gồm:
+ Cơ quan nhà nước.
+ Đơn vị vũ trang nhân dân.
+ Tổ chức chính trị.
+ Tổ chức chính trị – xã hội.
+ Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp.
+ Tổ chức xã hội.
+ Tổ chức xã hội – nghề nghiệp.
+ Quỹ xã hội.
+ Quỹ từ thiện.
+ Doanh nghiệp xã hội.
+ Các tổ chức phi thương mại khác.
+ Quá trình thành lập, hoạt động và giải thể pháp nhân phi thương mại phải tuân theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và các quy định pháp luật khác có liên quan.
3. Loại hình Doanh nghiệp nào có tư cách pháp nhân?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, ở Việt Nam hiện có 05 loại hình doanh nghiệp như sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Công ty nhiệm hữu hạn một thành viên; Công ty cổ phần; Công ty hợp danh; Doanh nghiệp tư nhân.
Trong số các loại hình này, chỉ có doanh nghiệp tư nhân là không có tư cách pháp nhân, theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do 01 cá nhân làm chủ, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp tư nhân đó.
Tính tự chịu trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân khiến cho tài sản của doanh nghiệp không độc lập với tài sản cá nhân.
Mặt khác, theo khoản 3 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân cũng không thể tham gia một số quan hệ pháp luật một cách độc lập vì chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án…
4. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân?
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là yếu tố quan trọng cấu thành năng lực chủ thể của pháp nhân, song song với năng lực hành vi dân sự của pháp nhân. Tương tự như quy định đối với cá nhân, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân biểu thị khả năng của nó trong việc sử dụng các quyền và chịu các nghĩa vụ dân sự. Các quyền và nghĩa vụ thuộc năng lực pháp luật của pháp nhân được pháp luật bảo vệ và ghi nhận. Chúng tồn tại dưới dạng “khả năng”, và để thực hiện những quyền và nghĩa vụ này, pháp nhân phải thực hiện hành vi cụ thể trên thực tế.
Năng lực pháp luật của pháp nhân không bị hạn chế, và nếu có hạn chế, điều này phải được quy định cụ thể trong Bộ luật dân sự và các luật khác có liên quan.
5. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân?
Điều 87 của Bộ luật Dân sự năm 2015 đã quy định về trách nhiệm dân sự của pháp nhân như sau: Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự đối với việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự đối với nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện trong việc thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Người của pháp nhân không phải chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ luật có quy định khác.
Ảnh minh hoạ
6. Quốc tịch, tên gọi, điều lệ, trụ sở và tài sản của pháp nhân?
6.1 Quốc tịch?
Theo Điều 80 của Bộ luật Dân sự năm 2015, việc xác định quốc tịch của pháp nhân được quy định như sau: Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam sẽ mang quốc tịch Việt Nam. Ngược lại, nếu pháp nhân được thành lập theo pháp luật của quốc gia khác, quốc tịch của pháp nhân sẽ theo pháp luật của quốc gia đó.
Điều này có nghĩa là có hai trường hợp xảy ra:
Pháp nhân thành lập tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo pháp luật Việt Nam sẽ mang quốc tịch Việt Nam.
Pháp nhân thành lập ở nước ngoài theo pháp luật của nước đó sẽ mang quốc tịch theo quy định của nước đó.
Quy định về quốc tịch của pháp nhân đóng vai trò quan trọng trong việc xác định năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân, tên gọi, đại diện, tổ chức, giải thể, và các mối quan hệ của pháp nhân với thành viên của nó.
6.2. Tên gọi?
Theo quy định hiện hành của Bộ luật dân sự, tên gọi của pháp nhân được quy định như sau:
Tên gọi của pháp nhân phải sử dụng tiếng Việt.
Tên gọi này phải rõ ràng thể hiện loại hình tổ chức của pháp nhân và phải có sự phân biệt với các pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động.
Pháp nhân phải sử dụng tên gọi này trong các giao dịch dân sự.
Tên gọi của pháp nhân được công nhận và bảo vệ bởi pháp luật.
Quy định về tên gọi của pháp nhân được quy định tại Điều 78 của Bộ luật dân sự năm 2015.
6.3. Điều lệ?
Điều lệ của một pháp nhân theo quy định tại Điều 77 Bộ luật dân sự 2015 quy định đó là văn bản quy định về mục đích hoạt động, chức năng và cấu trúc của pháp nhân. Trong điều lệ, các yếu tố như tên gọi, quốc tịch, địa chỉ trụ sở, cơ cấu tổ chức của cơ quan điều hành, quyền và nghĩa vụ của các thành viên được ghi nhận; cũng như quy định về tài chính, thủ tục giải thể và các điều khoản phù hợp với hoạt động của pháp nhân đó.
Tất cả các pháp nhân phải có điều lệ theo quy định của pháp luật, trong đó bao gồm các yếu tố như tên gọi, mục đích và phạm vi hoạt động, địa chỉ trụ sở chính và các chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có), vốn điều lệ (nếu có), người đại diện theo pháp luật, cấu trúc tổ chức, quy trình bầu cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh trong cơ quan điều hành và các cơ quan khác. Ngoài ra, điều lệ còn quy định về điều kiện để trở thành thành viên của pháp nhân, quyền và nghĩa vụ của các thành viên (nếu là pháp nhân thành viên), nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ, thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ, và các điều kiện liên quan đến hợp nhất, sáp nhập, chia tách, chuyển đổi hình thức và giải thể của pháp nhân.
6.4. Trụ sở?
Theo quy định tại Điều 79 Bộ luật dân sự 2015 quy định trụ sở của pháp nhân là nơi đặt cơ quan điều hành của pháp nhân và địa chỉ liên lạc của pháp nhân cũng chính là địa chỉ của trụ sở của pháp nhân. Pháp nhân có thể lựa chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc. Trụ sở của pháp nhân phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ được xác định, bao gồm số nhà, tên đường (hoặc tên khu vực), xã/phường/thị trấn, quận/huyện/thành phố, tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương, số điện thoại, số fax, và địa chỉ email.
6.5. Tài sản?
Điều 81 Bộ luật dân sự 2015 quy định Tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.
Từ quy định tại Điều trên, pháp nhân được hiểu là doanh nghiệp, theo quy định của pháp luật hiện hành, tài sản của doanh nghiệp có thể bao gồm đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật hoặc bất kỳ loại tài sản nào khác mà doanh nghiệp định giá bằng đồng Việt Nam. Nội dung này được quy định cụ thể tại Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020. Hoặc tài sản có nguồn gốc từ hoạt động kinh doanh của pháp nhân, tài sản được tặng hoặc thừa kế bởi pháp nhân,…
Tài sản của pháp nhân là những tài sản mà pháp nhân sở hữu hợp pháp. Điều này bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Trong đó, tài sản vật là các trang thiết bị hoạt động, trụ sở, máy móc, phương tiện, và giấy tờ có giá thuộc sở hữu của pháp nhân, như cổ phiếu và trái phiếu phát hành bởi các công ty. Cổ phiếu và trái phiếu là những chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu hoặc nghĩa vụ trả tiền của cổ đông. Cổ phiếu biểu thị quyền sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần, trong khi trái phiếu là cam kết trả lại khoản vay ban đầu khi nó đáo hạn. Các tài sản của pháp nhân được xác định dựa trên quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 và bao gồm các nguồn hợp pháp như vốn góp từ chủ sở hữu, sáng lập viên, và các nguồn khác được xác định như vốn do Nhà nước cấp, lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, tặng phẩm hoặc thừa kế, và các nguồn khác.