Mẫu điều lệ công ty hợp danh 2024?

Bài viết này đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến công ty hợp danh là gì? Và mẫu điều lệ công ty hợp danh sử dụng cho năm 2024 dùng vào mục đích tham khảo. 

1. Công ty hợp danh 2024 là gì?

Theo Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm sau:

Có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty và cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (được gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm các thành viên góp vốn;

Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ của công ty;

Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

2. Mẫu điều lệ công ty hợp danh 2024?

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ ……..

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

– Căn cứ thỏa thuận và quyết định của tất cả thành viên hợp danh; 

Chúng tôi, gồm những thành viên có tên như sau: …………………………… cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập …….. hoạt động tuân theo luật pháp Việt Nam và các điều khoản sau đây của Điều lệ này.

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Phạm vi trách nhiệm

1. Thành viên hợp danh là những cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp, phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của Công ty;
2. Nếu Công ty có các thành viên góp vốn, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

 Điều 2. Tên Công ty

1. Tên công ty viết bằng tiếng Việt: ………………………………………………………………………………………
2. Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài ………………………………………………………………………………………
3. Tên công ty viết tắt: …………………………………………………………             

Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện

1. Trụ sở chính của Công ty: …….., …….., …….., ………
2. Điện thoại: …….. Fax: ……..
3. Email: …….. Website: ……..
4. Địa chỉ trụ sở Công ty có thể thay đổi khi có quyết định bằng văn bản của tập thể các thành viên và phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 10 ngày sau khi thực hiện việc thay đổi.
5. Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có): …………………………………….

Điều 4. Ngành nghề kinh doanh

STT	Tên ngành	Mã ngành	Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai)
1	……………..	………	X
2	……………..	……….

Công ty có nghĩa vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Điều 5. Thời hạn hoạt động

1. Công ty có tư cách pháp nhân và thời gian hoạt động của Công ty là …….. năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Công ty có thể giải thể trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Hội đồng thành viên.    

Điều 6. Quản lý sử dụng và lưu giữ con dấu

1. Số lượng và hình thức con dấu:
2. Công ty sử dụng: …….. con dấu;
3. Hình thức con dấu: ……..;
4. Sử dụng và lưu giữ con dấu:
5. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc có giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng con dấu;
6. Thành viên hợp danh điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG II

VỐN – THÀNH VIÊN

Điều 7. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của Công ty là: …….. đồng (Ghi bằng chữ: ……..)

1. Tài sản của Công ty bao gồm:
2. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho Công ty.
3. Tài sản tạo lập được mang tên Công ty.
4. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh Công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của Công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện.
5. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Việc góp vốn của các thành viên

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho Công ty, phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với Công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi Công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.                       

Điều 9. Giấy chứng nhận góp vốn của các thành viên  

Điều 10. Cách thức tăng, giảm vốn Điều lệ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh có quyền:             

2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ:

Điều 12. Hạn chế đối với quyền thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn có quyền

2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ:

CHƯƠNG III

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ HOẠT ĐỘNG

Điều 14. Hội đồng thành viên

1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Công ty.

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của Công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

3. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Hội đồng thành viên quyết định tất cả các công việc kinh doanh của Công ty. Khi biểu quyết, mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý Công ty.

4. Khi Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề sau đây thì phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:

5. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại Khoản 14.3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận;

6. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và quy định tại Điểm a, Khoản 12.1, Điều 12 Điều lệ Công ty 14.6. Thành viên hợp danh chủ động thực hiện công việc được phân công nhằm đạt được mục tiêu của Công ty; đại diện cho Công ty trong đàm phán ký kết hợp đồng thực hiện các công việc được giao; đại diện cho Công ty trước pháp luật và cơ quan Nhà nước trong phạm vi công việc được phân công.

7. Khi nhân danh Công ty thực hiện các công việc được giao, thành viên hợp danh phải làm việc một cách trung thực, không trái với các quyết định của Hội đồng thành viên, không vi phạm các điều cấm hoặc hạn chế theo quy định của pháp luật.

8. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

9. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

10. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số. Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

10. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

Điều 15. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề sau phải được gửi trước đến tất cả các thành viên, thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Điều 16. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc)

1. Trong quá trình hoạt động, các thành viên hợp danh đều có thể hành động nhân danh Công ty và liên đới chịu trách nhiệm vô hạn với Công ty. Các thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm các chức trách quản lý và kiểm soát hoạt động của Công ty và cử một người trong số các thành viên làm Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc).
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có các nhiệm vụ sau đây:

Điều 17. Tiếp nhận thành viên

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của Công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào Công ty trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thoả thuận khác

1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

CHƯƠNG IV

THỐNG KÊ, KẾ TOÁN, TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN,

XỦ LÝ LỖ KINH DOANH

Điều 19. Năm tài chính

1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.
2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến  ngày 31/12 của năm đó.

Điều 20. Kế toán, thống kê

1. Công ty có nhiệm vụ mở đầy đủ sổ sách kế toán của Công ty và giữ đúng các quy định của pháp luật hiện hành.
2. Cuối mỗi năm tài chính, Giám đốc (Tổng giám đốc) sẽ lập Báo cáo tài để trình cho Hội đồng thành viên xem xét ít nhất là …….. ngày trước Hội nghị thành viên hàng năm.
3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty được gửi đến cơ quan thuế và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật. 

Điều 21. Quyết toán, phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh

1. Công ty chỉ chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty kinh doanh có lãi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả.
2. Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lập quỹ dự trữ bắt buộc và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, lợi nhuận sẽ được phân bố như sau:

a) Quý dự trữ bắt buộc: ……..%
b) Quỹ phúc lợi tập thể: ……..%
c) Quý phát triển sản xuất kinh doanh: ……..%
d) Quỹ khen thưởng: ……..%

1. Sau khi đã trích lập các quỹ và thanh toán tất cả các khoản nợ đến hẹn phải trả, Hội đồng sẽ quyết định việc phân chia lợi nhuận cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp. Các khoản lỗ trong kinh doanh cũng sẽ được chia sẻ cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp.
2. Nếu như Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại trước hết sẽ được dùng để trang trải phần lỗ đó. Theo nghị quyết của Hội đồng, các khoản lợi nhuận được Công ty giữ lại do được chuyển từ các năm trước qua có thể được phân chia cùng vơí các khoản lợi nhuận có thể chia của năm hiện tại.

CHƯƠNG V

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

Điều 22. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi

1. Công ty có thể chia thành một số công ty cùng loại, chuyển một phần tài sản của Công ty hiện có để thành lập một số công ty cùng loại, hợp nhất với một hoặc một số công ty cùng loại thành một công ty mới, sáp nhập vào một công ty khác theo Quyết định của Hội đồng thành viên.
2. Nội dung quyết định của Hội đồng thành viên và việc thực hiện các thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi thực hiện theo quy định tại các điều từ 198 đến 202 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 23. Giải thể và thanh lý tài sản của Công ty

1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau đây:

– Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.

– Theo quyết định của Hội đồng thành viên Công ty.

– Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu là 02 thành viên hợp danh theo quy định trong thời hạn sáu tháng liên tục.

– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
3. Trình tự, thủ tục giải thể áp dụng theo quy định của các điều 207 đến 211 Luật doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật hiện hành.

1. Khi Công ty gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ trong hoạt động kinh doanh đến mức tại thời điểm tổng giá trị các tài sản còn lại của Công ty không đủ thanh toán tổng số các khoản nợ đến hạn thì Công ty lâm vào tình trạng phá sản.
2. Trong trường hợp đã thực hiện các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính để thanh toán các khoản nợ đến hạn, kể cả hoãn nợ mà Công ty vẫn không thoát khỏi tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, Giám đốc phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng thành viên. Giám đốc hoặc Chủ tịch thành viên nộp đơn đến toà án nơi đặt trụ sở chính của Công ty yêu cầu giải quyết việc tuyên bố phá sản của Công ty. Khi đó, Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng thành viên không được phép từ bỏ trách nhiệm của mình.
3. Các thành viên khác có quyền được yêu cầu phá sản theo quy định của Luật phá sản. Trình tự và thủ tục phá sản thực hiện theo các quy định của pháp luật về phá sản.

CHƯƠNG VI

CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 25. Nguyên tắc áp dụng Điều lệ Công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phải được Hội đồng thành viên Công ty thông qua. 25.2. Những vấn đề khác có liên quan không nêu trong điều lệ này thì được thực hiện theo luật doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan.
2. Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung trong điều lệ này thì thực hiện các quy định của pháp luật.

Điều 26. Giải quyết tranh chấp

1. Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải. Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết tại Toà Kinh tế nơi Công ty đặt trụ sở chính.
2. Ban hoà giải gồm 03 chuyên gia pháp lý không phải là thành viên Công ty hoặc người thân thuộc của bất cứ thành viên nào có liên quan đến tranh chấp đó. 

3. Phán quyết của Ban hoà giải có hiệu lực bắt buộc đối với các bên tranh chấp. Việc xem xét lại phán quyết của Ban hoà giải tại toà án trong mọi trường hợp đều do bên không tuân theo phán quyết của Ban hoà giải chịu án phí.

Điều 27. Điều khoản cuối cùng

1. Bản điều lệ này đã được toàn thể thành viên Công ty xem xét từng chương, từng điều và cùng ký tên chấp thuận.
2. Bản điều lệ này gồm 06 chương 27 điều, được lập thành …….. bản có giá trị như nhau: 1 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở Công ty, …….. cho mỗi thành viên.
3. Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của Giám đốc (Tổng giám đốc), hoặc  của ít nhất là hai thành viên hợp danh của Công ty.
4. Các nội dung khác của Điều lệ do thành viên thỏa thuận nhưng không được trái pháp luật.
5. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được toàn thể thành viên Công ty thông qua.

……, ngày … tháng … năm 2024 (Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh)

TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.