Trang chủNghị quyết của hội đồng thành viên có giá trị gì?
Bài viết đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến Nghị quyết của hội đồng thành viên có giá trị gì? Và Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản sẽ được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
The article discusses the legal aspects related to the validity of the Members’ Council resolution and the procedures for adopting resolutions and decisions of the Members’ Council through written consultation, which will be explained by Tuyet Nhung Bui Law Firm for reference purposes.
1. Nghị quyết của hội đồng thành viên có giá trị gì?
Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, quyết định đó.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua với 100% tổng số vốn điều lệ vẫn hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục thông qua không được thực hiện đúng quy định.
Trường hợp thành viên hoặc nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua, thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ khi có biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
What is the validity of the resolution of the Members’ Council?
According to Article 62 of the 2020 Law on Enterprises:
If the company’s charter does not provide otherwise, resolutions and decisions of the Members’ Council take effect from the date they are passed or from the effective date stated in the resolution or decision.
Resolutions and decisions of the Members’ Council passed with 100% of the charter capital remain lawful and effective even if the procedures and processes for adoption were not carried out in accordance with regulations.
If a member or group of members requests a court or arbitration to annul an approved resolution or decision, such resolution or decision remains effective as stipulated in Clause 1 of this Article until a legally effective annulment decision is issued by the court or arbitration, except in cases where an emergency interim measure is applied by a competent authority.
2. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Điều 61 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo các quy định sau:
Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.
Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chính sau:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên;
+ Vấn đề cần lấy ý kiến và các phương án trả lời theo thứ tự: tán thành, không tán thành, không có ý kiến;
+ Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Phiếu lấy ý kiến có đầy đủ nội dung, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chính sau:
+ Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
+ Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên không gửi lại phiếu lấy ý kiến hoặc gửi nhưng không hợp lệ;
+ Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề (nếu có);
+ Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
+ Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
+ Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của báo cáo kết quả kiểm phiếu.
Procedures for Adopting Resolutions and Decisions of the Members’ Council Through Written Consultation
According to Article 61 of the 2020 Law on Enterprises:
If the company’s charter does not provide otherwise, the authority and procedures for collecting written opinions from members to adopt resolutions and decisions shall be carried out as follows:
The Chairman of the Members’ Council decides on collecting written opinions from the council members to adopt resolutions and decisions on matters within its authority.
The Chairman of the Members’ Council is responsible for organizing the preparation and distribution of reports, proposals on matters to be decided, draft resolutions, decisions, and opinion collection forms to the members.
The opinion collection form must contain the following key details:
+ Company name, enterprise code, and head office address;
+ Full name, contact address, nationality, legal identification documents, and capital contribution ratio of the Members’ Council members;
+ The matters for consultation and corresponding response options in the order: approval, disapproval, no opinion;
+ The deadline for submitting the opinion collection form to the company;
+ Full name and signature of the Chairman of the Members’ Council.
An opinion collection form is considered valid if it contains all required details, bears the signature of the Members’ Council member, and is submitted within the specified timeframe. The Chairman of the Members’ Council shall organize vote counting, prepare a report, and notify the members of the voting results and adopted resolutions or decisions within 07 working days from the deadline for submitting the opinion collection forms.
The vote-counting report has the same legal value as the minutes of a Members’ Council meeting and must include the following key details:
+ Purpose and content of the opinion collection;
+ Full name, capital contribution ratio, certificate number, and issuance date of members who submitted valid opinion collection forms; full name, capital contribution ratio, certificate number, and issuance date of members who did not return the forms or returned invalid forms;
+ The matters consulted and voted on; summary of members’ opinions on each matter (if any);
+ Total number of valid, invalid, and unreturned opinion collection forms; total number of valid votes approving, disapproving, and with no opinion for each voting matter;
+ The adopted resolutions and decisions and the corresponding voting ratios;
Full names and signatures of the vote counters and the Chairman of the Members’ Council. The vote counters and the Chairman of the Members’ Council are jointly responsible for ensuring the completeness, accuracy, and truthfulness of the vote-counting report.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.
