Bài viết này đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến Hợp đồng hợp tác là gì? Ưu và nhược điểm của Hợp đồng hợp tác? Những điểm cần lưu ý khi ký Hợp đồng hợp tác sẽ được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
This article discusses the legal content related to what a Cooperation Agreement is, the advantages and disadvantages of a Cooperation Agreement, and key considerations when signing a Cooperation Agreement. These topics will be explained by Tuyet Nhung Bui Law Firm for reference purposes.
1. Hợp đồng hợp tác là gì?
Khái niệm hợp đồng hợp tác
Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện một công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.
Nội dung của hợp đồng hợp tác
Theo Điều 505 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp tác có các nội dung chủ yếu: Mục đích và thời hạn hợp tác; Thông tin cá nhân (họ tên, nơi cư trú) hoặc pháp nhân (tên, trụ sở); Tài sản đóng góp (nếu có); Đóng góp bằng sức lao động (nếu có); Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức; Quyền, nghĩa vụ của các thành viên hợp tác; Quyền, nghĩa vụ của người đại diện (nếu có); Điều kiện tham gia hoặc rút khỏi hợp đồng hợp tác (nếu có); Điều kiện chấm dứt hợp tác.
Tài sản chung của các thành viên hợp tác
Theo Điều 506 Bộ luật Dân sự 2015: Tài sản chung bao gồm tài sản đóng góp, tài sản cùng tạo lập, và các tài sản khác theo quy định pháp luật.
Nếu có thỏa thuận góp tiền nhưng thành viên chậm thực hiện, họ phải trả lãi theo Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015 và bồi thường thiệt hại.
Việc định đoạt tài sản lớn như đất, nhà, xưởng cần có sự đồng ý bằng văn bản của tất cả các thành viên. Các tài sản khác do đại diện quyết định, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Tài sản chung không được phân chia trước khi hợp đồng chấm dứt, trừ khi tất cả các thành viên đồng ý.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác
Theo Điều 507 Bộ luật Dân sự 2015, thành viên hợp tác có quyền và nghĩa vụ: Hưởng hoa lợi, lợi tức từ hoạt động hợp tác. Tham gia quyết định và giám sát hoạt động hợp tác. Bồi thường thiệt hại cho các thành viên khác nếu gây lỗi. Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng.
Trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác
Điều 509 Bộ luật dân sự 2015 quy định: Các thành viên chịu trách nhiệm chung bằng tài sản chung.
Nếu tài sản chung không đủ, họ chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng theo phần đóng góp, trừ khi có thỏa thuận hoặc quy định khác.
Rút khỏi hợp đồng hợp tác
Theo Điều 510 Bộ luật Dân sự 2015: Thành viên có quyền rút khỏi hợp đồng nếu: Đáp ứng điều kiện thỏa thuận trong hợp đồng; Có lý do chính đáng và được hơn một nửa thành viên đồng ý. Khi rút, thành viên được nhận lại tài sản đã đóng góp, chia phần tài sản chung và phải thanh toán nghĩa vụ theo thỏa thuận. Việc rút khỏi không làm chấm dứt quyền, nghĩa vụ đã phát sinh trước đó.
Gia nhập hợp đồng hợp tác
Theo Điều 511 Bộ luật Dân sự 2015, một cá nhân hoặc pháp nhân có thể gia nhập hợp đồng hợp tác nếu được hơn một nửa số thành viên đồng ý, trừ khi hợp đồng có quy định khác.
Chấm dứt hợp đồng hợp tác
Điều 512 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng hợp tác chấm dứt khi: Có thỏa thuận của các thành viên; Hết thời hạn ghi trong hợp đồng; Mục đích hợp tác đạt được; Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật.
[EN] What is a Cooperation Agreement?
Definition of a Cooperation Agreement
Article 504 of the 2015 Civil Code stipulates: A cooperation agreement is an agreement between individuals or legal entities to jointly contribute assets and efforts to perform a specific task, share the benefits, and bear joint responsibilities. The cooperation agreement must be in writing.
Content of the Cooperation Agreement
According to Article 505 of the 2015 Civil Code, a cooperation agreement must include the following key elements: Purpose and duration of the cooperation; Personal information (name, address) of individuals or legal entity information (name, headquarters); Contributed assets (if any); Contributions of labor (if any); Method of sharing profits and income; Rights and obligations of the cooperating members; Rights and obligations of the representative (if any); Conditions for participation or withdrawal from the agreement (if any); Conditions for terminating the cooperation; Common Assets of Cooperation Members
According to Article 506 of the 2015 Civil Code: Common assets include contributed assets, jointly created assets, and other assets as provided by law.
If there is an agreement to contribute money but a member delays, they must pay interest according to Article 357 of the Civil Code and compensate for damages.
The disposal of major assets such as land, houses, or factories requires written consent from all members. Other assets can be decided by the representative unless otherwise agreed.
Common assets cannot be divided before the agreement is terminated unless all members agree.
Rights and Obligations of Cooperation Members
According to Article 507 of the 2015 Civil Code, cooperation members have the rights and obligations to: Enjoy profits and income from the cooperative activities; Participate in decision-making and supervise cooperative activities; Compensate other members for damages caused by their fault; Fulfill other rights and obligations as per the agreement; Civil Responsibility of Cooperation Members.
Article 509 of the 2015 Civil Code stipulates: Members are jointly responsible with their common assets. If the common assets are insufficient, they are responsible with their individual assets in proportion to their contributions, unless otherwise agreed or stipulated by law.
Withdrawal from the Cooperation Agreement
According to Article 510 of the 2015 Civil Code: A member has the right to withdraw from the agreement if:
They meet the conditions specified in the agreement
They have a valid reason and obtain approval from more than half of the members
When withdrawing, the member is entitled to receive their contributed assets, share in the common assets, and must settle any obligations as agreed. Withdrawal does not terminate previously established rights or obligations.
Joining the Cooperation Agreement
According to Article 511, an individual or legal entity can join the cooperation agreement if more than half of the members agree, unless the agreement specifies otherwise.
Termination of the Cooperation Agreement
Article 512 stipulates that the cooperation agreement terminates when: There is an agreement among the members; The duration specified in the agreement expires; The purpose of the cooperation is achieved; A decision by a competent state authority; Other cases as provided by law.
2. Ưu nhược điểm của hợp đồng hợp tác là gì?
2.1. Ưu điểm
Không cần thành lập pháp nhân mới, quá trình thực hiện đơn giản và thuận tiện, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí cho nhà đầu tư.
Với cơ chế đàm phán linh hoạt để chia sẻ lợi ích và nghĩa vụ trong hoạt động đầu tư, hợp tác đầu tư mang lại tính linh hoạt cao.
Các doanh nghiệp, nhà đầu tư và đối tác hỗ trợ lẫn nhau để khắc phục yếu điểm và phát huy ưu điểm.
Ví dụ, nhà đầu tư trong nước có thể giúp nhà đầu tư nước ngoài thâm nhập thị trường, trong khi nhà đầu tư trong nước nhận được sự hỗ trợ về vốn, công nghệ và phương thức quản lý hiện đại.
Các nhà đầu tư, doanh nghiệp vẫn giữ được pháp nhân và vị thế độc lập trong hoạt động đầu tư kinh doanh. Với tư cách pháp lý độc lập, các bên không bị phụ thuộc quá mức vào nhau khi đưa ra quyết định đầu tư.
2.2. Nhược điểm
Bên cạnh các ưu điểm, hợp đồng hợp tác vẫn tồn tại một số hạn chế nhất định, cụ thể:
Vì không thành lập pháp nhân mới, các bên phải chỉ định một bên làm đại diện để điều hành và quản lý hoạt động chung, điều này có thể làm tăng trách nhiệm của một bên so với bên còn lại.
Quyền tự do thỏa thuận cao, nhưng nếu không có cơ chế vận hành, quản lý và hạch toán rõ ràng, chi tiết, đầy đủ, sẽ dễ dẫn đến cảm tính, và khi có mâu thuẫn xảy ra sẽ khó có cơ chế điều chỉnh.
Vì không thành lập pháp nhân chung, các bên phải sử dụng pháp nhân của một bên để thực hiện tất cả các giao dịch. Nếu không có sự phân chia rõ ràng trong việc quản lý doanh thu, thuế, con dấu, v.v., sẽ dễ phát sinh mâu thuẫn, có thể dẫn đến việc đổ vỡ quan hệ hợp tác.
[EN] What are the advantages and disadvantages of a cooperation agreement?
2.1. Advantages
There is no need to establish a new legal entity, and the process is simple and convenient, saving time and costs for investors.
With a flexible negotiation mechanism for sharing benefits and responsibilities in investment activities, investment cooperation offers high flexibility.
Businesses, investors, and partners support each other to overcome weaknesses and leverage strengths.
For example, domestic investors can help foreign investors enter the market, while domestic investors receive support in terms of capital, technology, and modern management methods.
Investors and businesses maintain their legal entity status and independence in business operations. With independent legal status, the parties are not overly dependent on each other when making investment decisions.
2.2. Disadvantages
Despite the advantages, a cooperation agreement still has certain limitations, such as:
Since no new legal entity is established, the parties must appoint one party to represent and manage the joint operations, which can increase the responsibility of one party compared to the other.
There is a high degree of freedom in negotiation, but without clear, detailed, and comprehensive operational, management, and accounting mechanisms, it may lead to subjective decisions, and in case of conflicts, it will be difficult to find a resolution mechanism.
Since no joint legal entity is formed, the parties must use one party’s legal entity to conduct all transactions. If there is no clear separation in managing revenue, taxes, seals, etc., conflicts may arise, potentially leading to the collapse of the cooperation relationship.
3. Những điểm đặc biệt chú ý khi ký hợp đồng hợp tác
Xác định doanh nghiệp đang có gì và cần gì: Trước khi quyết định hợp tác kinh doanh, điều quan trọng đầu tiên là xác định rõ mục tiêu của doanh nghiệp bạn. Bạn cần tự đặt câu hỏi: Doanh nghiệp của bạn đang sở hữu những điểm mạnh nào và thiếu sót gì? Hợp tác với một đối tác khác sẽ mang lại những lợi ích gì cho doanh nghiệp của bạn? Đây là những câu hỏi quan trọng mà các nhà quản lý cần trả lời trước khi đưa ra quyết định hợp tác.
Mục tiêu của hợp tác phải luôn hướng đến lợi ích của doanh nghiệp. Vì vậy, các nhà quản lý cần đánh giá một cách rõ ràng các điểm mạnh và yếu của doanh nghiệp mình. Việc này sẽ giúp lựa chọn đối tác có các điểm mạnh, chuyên môn và kỹ năng phù hợp để bù đắp những khuyết điểm và thiếu sót trong doanh nghiệp của bạn, từ đó tạo ra một hợp tác bền vững và có thể phát triển lâu dài.
Xác định mục đích hợp tác rõ ràng: Một yếu tố quan trọng khác trước khi hợp tác kinh doanh là phải xác định mục đích hợp tác một cách rõ ràng. Mục đích hợp tác cần được thiết lập ngay từ đầu.
Khi mục đích hợp tác đã được xác định, bạn chỉ tìm kiếm các doanh nghiệp có chung mục tiêu và có thể bổ sung cho nhau những điểm yếu, cùng nhau phát triển để đạt được mục tiêu chung. Điều này giúp tránh xung đột lợi ích và tạo cơ sở cho sự hợp tác hiệu quả.
Đặt ra tiêu chí và lựa chọn đối tác phù hợp: Trước khi tiến hành hợp tác, các nhà quản lý cần đưa ra các tiêu chí đánh giá và lựa chọn đối tác phù hợp, dựa trên mục tiêu phát triển của doanh nghiệp.
Việc lựa chọn đối tác đúng đắn là nền tảng cho thành công của hợp tác. Điều này đảm bảo rằng cả hai bên đều có lợi và doanh nghiệp đạt được mục tiêu đã đề ra.
Danh sách tiêu chí để lựa chọn đối tác cần phải rõ ràng và đầy đủ:
Đối tác nên có định hướng và giá trị chung, có khả năng bù đắp cho nhau những thiếu sót về tiềm năng và chuyên môn.
Đối tác cần giúp nâng cao lợi thế cạnh tranh và sức mạnh của doanh nghiệp trên thị trường.
Xác định rủi ro và tiềm lực của đối tác: Khi lựa chọn đối tác kinh doanh, việc tìm hiểu và đánh giá tiềm lực hiện tại của đối tác và các rủi ro có thể phát sinh trong quá trình hợp tác là rất quan trọng. Điều này giúp doanh nghiệp chuẩn bị tốt hơn để đối phó với các tình huống khó khăn có thể xảy ra.
Đầu tiên, việc xác định các đối tác đáp ứng đủ các tiêu chí đã đặt ra là rất quan trọng. Các nhà quản lý cần đánh giá đối tác dựa trên nhiều yếu tố như năng lực chuyên môn, tình hình tài chính và các yếu tố liên quan khác để lựa chọn đối tác phù hợp với mục tiêu và yêu cầu của doanh nghiệp.
Sau khi lựa chọn được đối tác hợp tác, không chỉ cần hiểu rõ mục tiêu của đối tác, mà còn phải nắm vững tiềm lực của đối tác và nhận thức về những rủi ro có thể phát sinh trong quá trình hợp tác. Điều này giúp doanh nghiệp có cái nhìn toàn diện và chuẩn bị tốt hơn để đối mặt với các thách thức trong suốt quá trình hợp tác.
[EN] Key Considerations When Signing a Cooperation Agreement
Identifying What the Business Has and Needs:
Before deciding to enter into a business partnership, the first important step is to clearly define your business goals. You need to ask yourself: What strengths does your business have, and what are its weaknesses? What benefits will partnering with another company bring to your business? These are crucial questions that managers need to answer before making a decision about collaboration.
The goal of the partnership should always focus on the business’s benefit. Therefore, managers must clearly assess their business’s strengths and weaknesses. This will help in selecting a partner who has the right strengths, expertise, and skills to compensate for the shortcomings in your business, thus creating a sustainable and long-term partnership.
Clearly Defining the Purpose of the Partnership:
Another important factor before entering into a business partnership is to clearly define the purpose of the collaboration. The purpose of the partnership should be established from the very beginning.
Once the purpose is defined, you should seek businesses that share the same goals and can complement each other’s weaknesses, working together to achieve the common objective. This helps avoid conflicts of interest and creates a foundation for effective collaboration.
Setting Criteria and Choosing the Right Partner:
Before proceeding with a partnership, managers need to set evaluation criteria and select the right partner based on the business’s development goals.
Choosing the right partner is fundamental to the success of the collaboration. This ensures that both parties benefit and that the business achieves its set goals.
The list of criteria for selecting a partner should be clear and comprehensive:
The partner should share similar values and direction, and have the ability to complement each other’s potential and expertise.
The partner should help enhance the competitive advantage and strength of the business in the market.
Assessing the Risks and Potential of the Partner:
When choosing a business partner, it is crucial to assess the partner’s current capabilities and the risks that may arise during the collaboration. This helps the business better prepare to face potential challenges.
First, identifying partners who meet the set criteria is very important. Managers should evaluate the partner based on factors such as professional capabilities, financial situation, and other relevant elements to choose a partner that aligns with the business’s goals and requirements.
CÔNG TY LUẬT TUYẾT NHUNG BÙI cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực dân sự. Liên hệ tư vấn, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, đại diện theo uỷ quyền. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.