Trang chủQuy định về góp vốn thành lập công ty TNHH
Bài viết đề cập đến nội dung về Quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH và Quy định về lập sổ đăng ký thành viên được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
The article addresses the content regarding the regulations on capital contribution for establishing a limited liability company and the regulations on maintaining the member register, as explained by Tuyet Nhung Bui Law Firm, for reference purposes.
1. Quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH
Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, và thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong khoảng thời gian này, các thành viên sẽ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Các thành viên chỉ có thể góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự đồng ý của hơn 50% các thành viên còn lại.
Sau thời gian quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết, sẽ được xử lý như sau: a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ tự động không còn là thành viên của công ty; b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết sẽ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp; c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên căn cứ vào số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán đủ phần vốn góp và các thông tin về người góp vốn theo quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này sẽ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Khi đã góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty; b) Vốn điều lệ của công ty; c) Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; e) Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới bất kỳ hình thức nào, thành viên sẽ được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo thủ tục quy định trong Điều lệ công ty.
Regulations on capital contribution for establishing a limited liability company
Article 47 of the 2020 Enterprise Law stipulates:
The charter capital of a limited liability company with two or more members when registering for establishment is the total value of the capital contributions that the members have committed to contribute and which are recorded in the company’s charter.
Members must contribute the full amount and the correct type of assets they have committed to contribute when registering the business establishment within 90 days from the issuance of the Business Registration Certificate. This does not include the time for transportation, importation of contributed assets, or the administrative procedures for transferring ownership of assets. During this period, members will have rights and obligations corresponding to the proportion of capital they have committed to contribute. Members may only contribute different types of assets from those originally committed if approved by more than 50% of the remaining members.
If, after the period specified in Clause 2, any member has not contributed their committed capital or has contributed insufficient capital, the following actions will be taken: a) Members who have not contributed their committed capital will automatically cease to be members of the company; b) Members who have not contributed the full committed capital will have rights corresponding to the amount of capital they have contributed; c) The un-contributed capital of the members will be offered for sale according to the resolution or decision of the Members’ Council.
If there are members who have not contributed their capital or have not contributed enough as committed, the company must register a change in its charter capital and the members’ capital contribution ratio based on the amount contributed within 30 days from the last date to contribute capital as stipulated in Clause 2. Members who have not contributed the full capital must be liable in proportion to their committed capital for the company’s financial obligations arising before the company registers the change in charter capital and members’ capital contributions.
Except for the cases specified in Clause 2, a capital contributor becomes a member of the company from the time they have fully paid their capital contribution, and the information about the contributor as specified in points b, c, and d of Clause 2, Article 48 of this Law will be fully recorded in the member register. Upon full contribution of capital, the company must issue a certificate of capital contribution to the member corresponding to the value of the capital contributed.
The capital contribution certificate must include the following key contents: a) The company’s name, enterprise code, and registered office address; b) The company’s charter capital; c) Full name, contact address, nationality, and legal documents number of individual members; the name, enterprise code, or legal document number of organizational members, and the registered office address of the organization; d) The capital contribution, and the proportion of capital contribution of the members; e) The number and date of issuance of the capital contribution certificate; f) Full name and signature of the company’s legal representative.
In case the capital contribution certificate is lost, damaged, or destroyed in any way, the member will be issued a new certificate by the company according to the procedures specified in the company’s charter.
2. Quy định về lập sổ đăng ký thành viên
Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là tài liệu giấy hoặc tập hợp dữ liệu điện tử ghi lại thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên trong công ty.
Sổ đăng ký thành viên phải có các thông tin chủ yếu sau: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty; b) Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của mỗi thành viên; d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức; đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của mỗi thành viên.
Công ty phải cập nhật kịp thời sự thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan, theo quy định tại Điều lệ công ty.
Sổ đăng ký thành viên phải được lưu trữ tại trụ sở chính của công ty.
Regulations on the establishment of the member register
Article 48 of the 2020 Enterprise Law stipulates:
The company must establish a member register immediately after receiving the Business Registration Certificate. The member register can be a paper document or an electronic data set that records the ownership information of the members’ capital contributions in the company.
The member register must include the following essential information: a) The company’s name, enterprise code, and registered office address; b) Full name, contact address, nationality, and legal document number of individual members; the name, enterprise code, or legal document number of organizational members, and the registered office address of the organization; c) The capital contribution, the proportion of the contributed capital, the time of contribution, the type of contributed assets, the quantity, and value of each type of contributed asset from each member; d) The signature of individual members, and the legal representative’s signature for organizational members; e) The number and date of issuance of the capital contribution certificate for each member.
The company must promptly update any changes in the members within the member register as requested by the concerned members, in accordance with the company’s charter.
The member register must be kept at the company’s registered office.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.
