Trang chủQuy định về tăng, giảm vốn điều lệ của công ty
Bài viết đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến quy định về tăng, giảm vốn điều lệ của công ty và lưu ý khi tăng, giảm vốn điều lệ sẽ được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
This article discusses the legal regulations on increasing and decreasing charter capital of a company, along with important considerations when making such changes. The content is provided by Tuyết Nhung Bùi Law Firm for reference purposes.
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; đồng thời, đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua tại thời điểm thành lập.
[EN]
What is Charter Capital?
According to Clause 34, Article 4 of the 2020 Enterprise Law, charter capital is the total value of assets contributed or committed to be contributed by members or the owner when establishing a limited liability company or a partnership. Additionally, for a joint-stock company, charter capital is the total par value of shares that have been sold or registered for purchase at the time of establishment.
2. Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ của công ty
2.1. Quy định về tăng vốn điều lệ
Đối với Công Ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Có hai hình thức tăng vốn: Tăng phần vốn góp bằng cách các thành viên hiện tại góp thêm vốn, trong đó phần vốn góp tăng thêm được phân chia theo tỷ lệ góp vốn hiện có của các thành viên, và tiếp nhận thêm vốn góp từ thành viên mới (Điều 68, Luật doanh nghiệp 2020).
Đối với Công ty TNHH 1 thành viên:
Có hai cách thức tăng vốn: Tăng vốn thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn và Chủ sở hữu công ty kêu gọi thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác. Trong trường hợp này, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần (Điều 87, Luật doanh nghiệp 2020).
Đối với Công ty cổ phần
Có hai cách thức tăng vốn: Chào bán cổ phần (Chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ, chào bán ra công chúng) và chi trả cổ tức bằng cổ phần (Khoản 1, 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đối với Công ty hợp danh:
Có một cách thức tăng vốn: Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn (Điều 186, Luật doanh nghiệp 2020).
[EN]
Regulations on Increasing and Decreasing Charter Capital of a Company
Regulations on Increasing Charter Capital
For a Limited Liability Company with Two or More Members:
There are two methods to increase charter capital:
+ Increasing capital contribution by existing members, in which the additional capital is distributed based on the current ownership ratio of the members.
+ Receiving additional capital contributions from new members.
(Article 68, Enterprise Law 2020)
For a Single-Member Limited Liability Company:
There are two ways to increase charter capital:
+ The company owner contributes additional capital.
+ The company owner raises additional capital from individuals or organizations.
+ In this case, the company must carry out procedures to convert its business structure from a single-member limited liability company to a two-or-more-member limited liability company or a joint-stock company.
(Article 87, Enterprise Law 2020)
For a Joint-Stock Company:
There are two methods to increase charter capital:
Share issuance, including issuing shares to existing shareholders, private placement, and public offering.
Dividend payment in shares.
(Clause 1, 5, Article 112, Article 123, Enterprise Law 2020)
For a Partnership:
There is one way to increase charter capital:
A partnership can increase its charter capital by admitting additional general partners or capital-contributing members.
(Article 186, Enterprise Law 2020)
2.2. Quy định về giảm vốn điều lệ
Đối với Công Ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp, đồng thời phải bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty thực hiện mua lại phần vốn góp của thành viên khi có yêu cầu từ thành viên (Điều 68, Luật doanh nghiệp 2020).
Đối với Công ty TNHH 1 thành viên:
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu, đồng thời phải bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Ngoài ra, vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 87, Luật doanh nghiệp 2020).
Đối với Công ty cổ phần
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, đồng thời phải bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, công ty thực hiện mua lại cổ phần của cổ đông khi có yêu cầu từ cổ đông (Khoản 1, 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đối với Công ty hợp danh:
Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ bằng cách chấm dứt tư cách thành viên hợp danh (Điều 186, Luật doanh nghiệp 2020).
[EN]
Regulations on Decreasing Charter Capital
For a Limited Liability Company with Two or More Members:
A company that has been in continuous operation for at least two years since its business registration may refund part of the contributed capital to its members in proportion to their ownership ratio. However, it must ensure full payment of debts and other financial obligations before making the refund.
Additionally, if the charter capital is not fully and timely paid by the members within 90 days from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate, the company must reduce its charter capital accordingly.
The company also repurchases a member’s contributed capital when requested by the member.
(Article 68, Enterprise Law 2020)
For a Single-Member Limited Liability Company:
A company that has been in continuous operation for at least two years since its business registration may refund part of the contributed capital to its owner, provided that all debts and other financial obligations are fully settled before the refund.
Additionally, if the charter capital is not fully and timely paid by the owner within 90 days from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate, the company must adjust its charter capital accordingly.
(Article 87, Enterprise Law 2020)
For a Joint-Stock Company:
A company that has been in continuous operation for at least two years since its business registration may refund part of the contributed capital to its shareholders based on their shareholding ratio, provided that all debts and other financial obligations are fully settled before the refund.
If shareholders fail to fully and timely pay for their subscribed shares within 90 days from the date of issuance of the Enterprise Registration Certificate, the company must adjust its charter capital accordingly.
Additionally, the company repurchases shares from shareholders upon their request.
(Clause 1, 5, Article 112, Article 123, Enterprise Law 2020)
For a Partnership:
A partnership may decrease its charter capital by terminating the status of a general partner.
(Article 186, Enterprise Law 2020)
3. Lưu ý khi tăng, giảm vốn điều lệ
Theo Khoản 4 Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, khi có thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, theo quy định tại Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.
Trường hợp công ty không thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đúng thời hạn, theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP ngày 28/12/2021, công ty có thể bị xử phạt vi phạm hành chính như sau:
+ Quá hạn từ 01 đến 10 ngày: Cảnh cáo;
+ Quá hạn từ 11 đến 30 ngày: Phạt tiền từ 3.000.000 VNĐ đến 5.000.000 VNĐ;
+ Quá hạn từ 31 đến 90 ngày: Phạt tiền từ 5.000.000 VNĐ đến 10.000.000 VNĐ;
+ Quá hạn từ 91 ngày trở lên: Phạt tiền từ 10.000.000 VNĐ đến 20.000.000 VNĐ;
+ Không thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
+ Phạt tiền từ 20.000.000 VNĐ đến 30.000.000 VNĐ.
+ Ngoài ra, công ty còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả, buộc phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
[EN]
Notes on Increasing and Decreasing Charter Capital
According to Clause 4, Article 28 of the Enterprise Law 2020, when there is a change in charter capital, the company must complete the procedure for registering the change in the Enterprise Registration Certificate within 10 days from the date of the change, as stipulated in Clause 2, Article 30 of the Enterprise Law 2020.
If the company fails to register the change in the Enterprise Registration Certificate within the required time frame, it may be subject to administrative penalties under Article 44 of Decree 122/2021/NĐ-CP, dated December 28, 2021, as follows:
+ Overdue by 1 to 10 days: Warning;
+ Overdue by 11 to 30 days: Fine ranging from 3,000,000 VND to 5,000,000 VND;
+ Overdue by 31 to 90 days: Fine ranging from 5,000,000 VND to 10,000,000 VND;
+ Overdue by more than 91 days: Fine ranging from 10,000,000 VND to 20,000,000 VND;
+ Failure to register the change in the Enterprise Registration Certificate: Fine ranging from 20,000,000 VND to 30,000,000 VND.
Additionally, the company will be required to take corrective measures and must complete the registration of the change in the Enterprise Registration Certificate.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.
