Bài viết đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến Hội đồng thành viên là ai? Quy trình họp hội đồng thành viên; Khi nào có thể tiến hành họp hội đồng thành viên được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
The article discusses legal matters related to who the Members’ Council is, the procedure for holding a Members’ Council meeting, and when a Members’ Council meeting can be conducted, as explained by Tuyet Nhung Bui Law Firm for reference purposes.
1. Hội đồng thành viên là ai?
Theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020: Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty, bao gồm tất cả các thành viên là cá nhân và đại diện theo ủy quyền của các thành viên là tổ chức. Điều lệ công ty quy định về thời gian tổ chức họp Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu phải họp ít nhất một lần mỗi năm.
Who is the Members’ Council?
According to Article 55 of the 2020 Enterprise Law, the Members’ Council is the highest decision-making authority in the company. It consists of all individual members and authorized representatives of institutional members. The company’s charter stipulates the meeting schedule of the Members’ Council, but it must convene at least once a year.
2. Quy trình họp hội đồng thành viên
Căn cứ theo khoản 4 Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền và cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các nội dung sau:
Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo đề nghị của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập cuộc họp trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu, thành viên hoặc nhóm thành viên đó có quyền tự triệu tập cuộc họp. Công ty sẽ hoàn lại các chi phí hợp lý liên quan đến việc triệu tập và tổ chức cuộc họp.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và điều hành cuộc họp. Các thành viên có thể kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản, trong đó cần có:
+ Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ tên, chữ ký của người kiến nghị hoặc đại diện theo ủy quyền của họ.
+ Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
+ Nội dung kiến nghị bổ sung vào chương trình họp.
+ Lý do kiến nghị.
Nếu kiến nghị đáp ứng đầy đủ nội dung theo quy định và được gửi đến trụ sở công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận và bổ sung vào chương trình họp. Nếu kiến nghị được đưa ra ngay trước cuộc họp, việc bổ sung sẽ được chấp thuận nếu đa số thành viên dự họp đồng ý.
Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể được gửi qua giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc các phương thức khác theo quy định của Điều lệ công ty và phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên. Nội dung thông báo phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi trước cho các thành viên công ty. Nếu cuộc họp liên quan đến các quyết định quan trọng như sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển, báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty, tài liệu họp phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp. Các tài liệu khác sẽ do Điều lệ công ty quy định.
Nếu Điều lệ công ty không quy định, yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải được lập thành văn bản và bao gồm:
+ Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu.
+ Lý do triệu tập cuộc họp và vấn đề cần giải quyết.
+ Dự kiến chương trình họp.
+ Họ tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc đại diện theo ủy quyền của họ.
Nếu yêu cầu triệu tập họp không đầy đủ, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp cho các thành viên liên quan trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập cuộc họp trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu.
Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập cuộc họp theo quy định cá nhân đó sẽ phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với công ty và các thành viên có liên quan.
Procedure for Members’ Council Meetings
According to Clause 4, Article 80 of the 2020 Enterprise Law, the authority and procedures for convening a Members’ Council meeting are carried out in accordance with Article 57 of the same law, which includes the following provisions:
The Members’ Council may be convened at the request of the Chairman of the Members’ Council or upon the request of a member or group of members as stipulated in Clauses 2 and 3, Article 49 of the 2020 Enterprise Law. If the Chairman of the Members’ Council does not convene the meeting within 15 days from the date of receiving the request, the requesting member or group of members has the right to convene the meeting themselves. The company shall reimburse reasonable costs related to the convening and organization of the meeting.
The Chairman of the Members’ Council or the person convening the meeting is responsible for preparing the agenda, meeting content, and related documents, as well as convening, presiding over, and moderating the meeting. Members may propose additional items to the meeting agenda in writing, which must include:
Full name, contact address, nationality, and legal identification details for individual members; name, business registration number, or legal documents of the organization and its registered office address for institutional members; full name and signature of the requesting member or their authorized representative.
Capital contribution ratio, number, and date of issuance of the capital contribution certificate.
Proposed content to be added to the agenda.
Reasons for the proposal.
If the proposal meets all requirements and is submitted to the company’s headquarters at least one business day before the meeting, the Chairman of the Members’ Council or the person convening the meeting must accept and include it in the agenda. If the proposal is submitted right before the meeting, its inclusion will be accepted if the majority of attending members agree.
The notice of invitation to the Members’ Council meeting may be sent via written invitation, telephone, fax, electronic means, or other methods as stipulated in the company’s charter and must be delivered directly to each member. The notice must clearly state the meeting’s time, venue, and agenda.
The meeting agenda and related documents must be provided to company members in advance. For meetings involving major decisions such as amendments to the company’s charter, approval of development strategies, annual financial reports, company restructuring, or dissolution, the relevant documents must be sent to members at least seven working days before the meeting. The deadline for sending other documents is determined by the company’s charter.
If the company’s charter does not specify otherwise, a request to convene a Members’ Council meeting must be made in writing and must include:
+ Full name, contact address, nationality, and legal identification details for individual members; name, business registration number, or legal documents of the organization and its registered office address for institutional members; capital contribution ratio, number, and date of issuance of the capital contribution certificate for each requesting member.
+ Reason for convening the meeting and the issues to be resolved.
+ Proposed agenda.
+ Full name and signature of each requesting member or their authorized representative.
If the request to convene the meeting does not fulfill the requirements, the Chairman of the Members’ Council must notify the relevant members in writing within seven business days from the date of receiving the request. In all other cases, the Chairman of the Members’ Council must convene the meeting within 15 days from the date of receiving the request.
If the Chairman of the Members’ Council fails to convene the meeting as required, they shall be personally liable for any damages incurred by the company and its members.
3. Khi nào có thể tiến hành họp hội đồng thành viên
Theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020:
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tổ chức khi số thành viên tham dự sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Nếu cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác, thì việc triệu tập họp sẽ được thực hiện như sau:
+ Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong vòng 15 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức cuộc họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần thứ hai sẽ được tiến hành nếu số thành viên tham dự sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.
+ Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức cuộc họp lần thứ hai. Cuộc họp lần thứ ba sẽ diễn ra mà không bị ràng buộc bởi số lượng thành viên tham dự hay tỷ lệ vốn điều lệ mà các thành viên tham dự đại diện.
+ Thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải có mặt và tham gia biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Hình thức họp và cách thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Trong trường hợp cuộc họp đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại Điều này nhưng chưa hoàn thành nội dung chương trình theo kế hoạch, thì có thể kéo dài nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp.
When Can a Members’ Council Meeting Be Held?
According to Article 58 of the 2020 Enterprise Law:
A Members’ Council meeting can be held when the attending members own at least 65% of the charter capital; the specific percentage is determined by the company’s charter.
If the first meeting of the Members’ Council does not meet the conditions stipulated in Clause 1 of this Article and the company’s charter does not specify otherwise, the meeting shall be convened as follows:
The notice of the second meeting must be sent within 15 days from the scheduled date of the first meeting. The second meeting may proceed if the attending members own at least 50% of the charter capital.
If the second meeting still fails to meet the required conditions under Point a of this Clause, the notice for the third meeting must be sent within 10 days from the scheduled date of the second meeting. The third meeting may take place regardless of the number of attending members or the proportion of charter capital they represent.
Members or their authorized representatives must be present and participate in voting at the Members’ Council meeting. The form of the meeting and voting procedures are determined by the company’s charter.
If the meeting meets the required conditions under this Article but fails to complete the planned agenda, it may be extended but must not exceed 30 days from the opening date of the meeting.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.