Bài viết đề cập đến nội dung liên quan đến Quy trình mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH 2 TV, Quy định về xử lý phần vốn trong một số trường hợp đặc biệt được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
The article discusses the procedures for buying and selling capital contributions in a two-member limited liability company and the regulations on handling capital contributions in certain special cases, as explained by Tuyết Nhung Bùi Law Firm for reference purposes.
1. Quy trình mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH 2 TV
1.1. Công ty mua lại phần vốn góp
Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến các vấn đề sau:
+ Sửa đổi, bổ sung nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
+ Tổ chức lại công ty;
+ Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được lập thành văn bản và gửi đến công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày nghị quyết, quyết định được thông qua theo khoản 1 của Điều này.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên theo khoản 1 Điều này, công ty có trách nhiệm mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc định giá quy định tại Điều lệ công ty, trừ khi hai bên có thỏa thuận khác về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi hoàn tất thanh toán phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Nếu công ty không thể thanh toán phần vốn góp theo yêu cầu mua lại, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên của công ty.
1.2. Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp công ty mua lại phần vốn góp hoặc xử lý phần vốn trong các trường hợp đặc biệt, thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:
Chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán;
Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn góp còn lại có thể được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ liên quan đối với công ty cho đến khi thông tin về người mua được cập nhật đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên, thì công ty phải chuyển đổi mô hình quản lý sang công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
Procedures for Buying and Selling Capital Contributions in a Two-Member Limited Liability Company
Company’s Repurchase of Capital Contributions
According to Article 51 of the 2020 Enterprise Law, a member has the right to request the company to repurchase their capital contribution if they have voted against a resolution or decision of the Members’ Council regarding the following matters:
Amendments or supplements to the company’s charter related to the rights and obligations of members and the Members’ Council;
Reorganization of the company;
Other cases as stipulated in the company’s charter.
The request for repurchase must be made in writing and submitted to the company within 15 days from the date the resolution or decision is passed under Clause 1 of this Article.
Within 15 days from the date of receiving the member’s request under Clause 1 of this Article, the company is responsible for repurchasing the capital contribution at market value or at a price determined based on the principles stipulated in the company’s charter unless both parties agree otherwise. Payment can only be made if, after completing the repurchase, the company can still fully settle its debts and other financial obligations.
If the company is unable to pay for the repurchase, the member has the right to freely transfer their capital contribution to other members or to individuals or organizations that are not members of the company.
Transfer of Capital Contributions to Others
According to Article 52 of the 2020 Enterprise Law, except in cases where the company repurchases the capital contribution or handles capital contributions under special circumstances, a member of a two-member limited liability company has the right to transfer part or all of their capital contribution to another party under the following conditions:
The capital contribution must first be offered to existing members in proportion to their current holdings in the company, under the same conditions as the original offer.
If the existing members do not purchase or fully purchase the offered shares within 30 days from the date of the offer, the remaining capital contribution may be transferred to a non-member under the same conditions as the original offer.
The transferring member retains all rights and obligations related to the company until the information of the new owner is fully updated in the company’s member register.
If the transfer or change in capital contributions results in the company having only one member, the company must transition to a single-member limited liability company structure and register the business change within 15 days from the date of completing the transfer.
2. Quy định về xử lý phần vốn trong một số trường hợp đặc biệt
Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020:
Nếu thành viên công ty là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của người đó sẽ trở thành thành viên công ty.
Nếu thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích, quyền và nghĩa vụ của thành viên sẽ do người quản lý tài sản của họ thực hiện theo quy định pháp luật dân sự.
Nếu thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, gặp khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty sẽ do người đại diện thực hiện.
Phần vốn góp của thành viên sẽ do công ty mua lại hoặc được chuyển nhượng trong các trường hợp sau:
+ Người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty;
+ Người được tặng cho phần vốn góp theo khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
+ Thành viên công ty là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.
Nếu thành viên công ty là cá nhân qua đời mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp đó sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.
Khi thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác, người được tặng cho sẽ trở thành thành viên công ty theo quy định sau:
+ Nếu là người thuộc diện thừa kế theo pháp luật theo Bộ luật Dân sự, họ đương nhiên trở thành thành viên công ty;
+ Nếu không thuộc diện thừa kế nêu trên, họ chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Nếu thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ, người nhận thanh toán có thể:
+ Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp.
Nếu thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, hoặc đang thi hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, họ phải ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
Nếu thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định, hoặc nếu thành viên là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực thuộc ngành nghề kinh doanh của công ty, thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm hoặc công ty phải tạm ngừng, chấm dứt hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực đó theo quyết định của Tòa án.
Regulations on Handling Capital Contributions in Special Cases
According to Article 53 of the 2020 Enterprise Law:
If a company member is an individual who passes away, their heir, as designated by a will or by law, will become a member of the company.
If a member is declared missing by a court, their rights and obligations will be exercised by their asset manager in accordance with civil law regulations.
If a member is restricted or lacks civil act capacity, has difficulties in perception or behavior control, their rights and obligations in the company will be exercised by their legal representative.
The member’s capital contribution will be repurchased by the company or transferred in the following cases:
The heir does not wish to become a company member.
The recipient of the capital contribution under Clause 6 of this Article is not approved by the Members’ Council as a company member.
The company member is an organization that has been dissolved or declared bankrupt.
If a company member passes away without an heir, if the heir refuses to accept the inheritance, or if the heir is disqualified from inheritance, the capital contribution will be handled in accordance with civil law regulations.
When a member donates part or all of their capital contribution to another person, the recipient will become a company member under the following conditions:
If the recipient is a legal heir under the Civil Code, they automatically become a company member.
If the recipient is not a legal heir, they will only become a member if approved by the Members’ Council.
If a member uses their capital contribution to settle debts, the creditor has the right to:
Become a company member if approved by the Members’ Council.
Offer and transfer the capital contribution.
If a company member is detained, serving a prison sentence, or undergoing administrative measures at a compulsory rehabilitation center or an educational institution, they must authorize another person to exercise some or all of their rights and obligations in the company.
If a company member is prohibited by a court from practicing a profession or engaging in certain activities, or if a corporate member is prohibited from doing business or operating in specific fields related to the company’s business activities, the member is not allowed to engage in the restricted profession or activity, and the company must suspend or terminate business operations in that field as per the court’s decision.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.