Bài viết đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến Hội đồng thành viên là gì? Quyền nghĩa vụ của hội đồng thành viên và Chủ tịch hội đồng thành viên là ai? được Công Ty Luật Tuyết Nhung Bùi giải đáp sử dụng vào mục đích tham khảo.
The article discusses legal matters related to “What is the Members’ Council?”, “The rights and obligations of the Members’ Council,” and “Who is the Chairman of the Members’ Council?” These topics are addressed by Tuyet Nhung Bui Law Firm for reference purposes.
1. Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty TNHH, gồm tất cả các thành viên là cá nhân và đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Điều lệ công ty quy định về kỳ họp của Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu phải tổ chức họp một lần mỗi năm.
What is the Members’ Council?
The Members’ Council is the highest authority in a limited liability company (LLC), consisting of all individual members and authorized representatives of organizational members. The company’s charter stipulates the meeting schedule of the Members’ Council, but it must convene at least once a year.
2. Quyền nghĩa vụ của hội đồng thành viên
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại khoản 2 Điều 55 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
+ Xác định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
+ Quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; phê duyệt việc phát hành trái phiếu.
+ Thông qua các dự án đầu tư phát triển của công ty, giải pháp mở rộng thị trường, chiến lược tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
+ Phê duyệt các hợp đồng vay, cho vay, chuyển nhượng tài sản và các hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất hoặc theo tỷ lệ, giá trị thấp hơn do Điều lệ công ty quy định.
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và các chức danh quản lý khác theo quy định của Điều lệ công ty.
+ Quyết định mức lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác dành cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty.
+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty.
+ Quyết định về cơ cấu tổ chức và mô hình quản lý của công ty.
+ Xem xét việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
+ Quyết định việc tổ chức lại công ty.
+ Thông qua phương án giải thể hoặc yêu cầu tuyên bố phá sản công ty.
+ Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Rights and Obligations of the Members’ Council
The rights and obligations of the Members’ Council in a multi-member limited liability company are stipulated in Clause 2, Article 55 of the 2020 Enterprise Law as follows:
Determine the company’s development strategy and annual business plan.
Decide on increasing or decreasing charter capital, the timing and method of raising additional capital, and approve bond issuance.
Approve the company’s investment and development projects, market expansion strategies, marketing plans, and technology transfers.
Approve loan agreements, asset transfers, and other contracts with a value of at least 50% of the company’s total assets, as recorded in the most recent financial report, or a lower threshold as specified in the company’s charter.
Elect, dismiss, and remove the Chairman of the Members’ Council; appoint, dismiss, and terminate contracts for the General Director or Director, Chief Accountant, Controllers, and other management positions as specified in the company’s charter.
Decide on salaries, remuneration, bonuses, and other benefits for the Chairman of the Members’ Council, General Director or Director, Chief Accountant, and other management positions as specified in the company’s charter.
Approve the company’s annual financial statements and plans for profit distribution or loss management.
Decide on the company’s organizational structure and management model.
Consider the establishment of subsidiaries, branches, or representative offices.
Amend and supplement the company’s charter.
Decide on company restructuring.
Approve plans for company dissolution or request bankruptcy proceedings.
Exercise other rights and obligations as prescribed by the 2020 Enterprise Law and the company’s charter.
3. Chủ tịch hội đồng thành viên là ai?
Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu từ một trong các thành viên của Hội đồng thành viên (theo mục 1). Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định, nhưng không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không giới hạn (theo khoản 1, khoản 3 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020).
Theo khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể đồng thời giữ chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:
Xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
Chuẩn bị nội dung, tài liệu cho cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức lấy ý kiến các thành viên.
Triệu tập, chủ trì và điều hành cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.
Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Đại diện Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Theo khoản 4 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên rơi vào các tình huống như qua đời, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, gặp khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề hoặc làm công việc nhất định, thì một thành viên trong Hội đồng thành viên có quyền triệu tập cuộc họp để bầu tạm thời một thành viên khác làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số tán thành, cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Who is the Chairman of the Members’ Council?
In a multi-member limited liability company, the Chairman of the Members’ Council is elected from among the members of the Members’ Council (as stated in Section 1). The term of office of the Chairman of the Members’ Council is determined by the company’s charter, but it must not exceed five years and can be renewed for an unlimited number of terms (pursuant to Clauses 1 and 3, Article 56 of the 2020 Enterprise Law).
According to Clause 1, Article 56 of the 2020 Enterprise Law, the Chairman of the Members’ Council may concurrently hold the position of Director or General Director of the company.
Clause 2, Article 56 of the 2020 Enterprise Law defines the rights and obligations of the Chairman of the Members’ Council as follows:
Develop the agenda and operational plan for the Members’ Council.
Prepare the content and documents for Members’ Council meetings or organize the collection of opinions from members.
Convene, chair, and preside over Members’ Council meetings or organize the collection of opinions from members.
Supervise or arrange supervision of the implementation of resolutions and decisions of the Members’ Council.
Represent the Members’ Council in signing its resolutions and decisions.
Perform other rights and obligations as prescribed by the 2020 Enterprise Law and the company’s charter.
According to Clause 4, Article 56 of the 2020 Enterprise Law, if the Chairman of the Members’ Council is absent or unable to fulfill their rights and obligations, they must authorize another member in writing to perform these duties in accordance with the principles set forth in the company’s charter.
If no member has been authorized, or if the Chairman of the Members’ Council falls into circumstances such as death, disappearance, temporary detention, imprisonment, compulsory rehabilitation, compulsory education, absconding, restriction or loss of legal capacity, difficulty in cognition and behavior control, or is prohibited by the court from holding a position, practicing a profession, or engaging in certain work, then any member of the Members’ Council has the right to convene a meeting to temporarily elect another member as the acting Chairman of the Members’ Council based on the majority approval of the remaining members, until a new decision is made by the Members’ Council.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.