Tài sản nào có thể sử dụng để góp vốn thành lập doanh nghiệp?

Bài viết này đề cập đến nội dung pháp lý liên quan đến những loại tài sản nào có thể sử dụng để góp vốn thành lập theo quy định pháp luật Việt Nam dùng vào mục đích tham khảo.

1. Tài sản nào có thể sử dụng để góp vốn thành lập doanh nghiệp?

Tại Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy, tài sản góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.

[EN]

Article 34 of the 2020 Enterprise Law stipulates the following regarding contributed assets:

Contributed assets may include Vietnamese Dong, freely convertible foreign currencies, gold, land use rights, intellectual property rights, technology, technical know-how, and other assets that can be valued in Vietnamese Dong. 

Only individuals or organizations that legally own or have legal usage rights to these assets are permitted to use them for capital contribution according to legal regulations.

Thus, contributed assets include: Vietnamese Dong, freely convertible foreign currencies, gold, land use rights, intellectual property rights, technology, technical know-how, and other assets that can be valued in Vietnamese Dong.

2. Định giá tài sản khi góp vốn?

Điều 36 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc định giá tài sản góp vốn như sau:

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá đánh giá và được quy đổi thành Đồng Việt Nam.

Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được định giá theo nguyên tắc đồng thuận của các thành viên, cổ đông sáng lập, hoặc do một tổ chức thẩm định giá thực hiện.

Nếu tổ chức thẩm định giá thực hiện định giá, thì giá trị tài sản góp vốn phải được hơn 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trong trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, các thành viên, cổ đông sáng lập phải liên đới góp thêm số tiền chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, phải chịu trách nhiệm về thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Trong quá trình hoạt động, việc định giá tài sản góp vốn do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh), Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), hoặc người góp vốn thỏa thuận, hoặc do một tổ chức thẩm định giá thực hiện.

Nếu tổ chức thẩm định giá thực hiện định giá, giá trị tài sản góp vốn phải được chấp thuận bởi người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị.

Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh), và thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) phải liên đới góp thêm số tiền chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, phải chịu trách nhiệm về thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

[EN]

Article 36 of the 2020 Enterprise Law stipulates the valuation of contributed assets as follows:

Contributed assets that are not in Vietnamese Dong, freely convertible foreign currencies, or gold must be valued by the founding members, shareholders, or a valuation organization and converted into Vietnamese Dong.

Contributed assets at the time of company formation must be valued based on the agreement of the founding members or shareholders, or by a valuation organization.

If a valuation organization performs the valuation, the value of the contributed assets must be approved by more than 50% of the founding members or shareholders.

If the contributed assets are valued higher than their actual value at the time of contribution, the founding members or shareholders must collectively contribute the difference between the appraised value and the actual value of the assets at the end of the valuation; they must also bear responsibility for any damage caused by intentionally overvaluing the contributed assets.

During business operations, the valuation of contributed assets is agreed upon by the owner, the Board of Members (for limited liability companies and partnership companies), the Board of Directors (for joint-stock companies), or by a valuation organization.

If a valuation organization performs the valuation, the value of the contributed assets must be approved by the contributor and the owner, the Board of Members, or the Board of Directors.

If the contributed assets are valued higher than their actual value at the time of contribution, the contributor, the owner, the members of the Board of Members (for limited liability companies and partnership companies), and the members of the Board of Directors (for joint-stock companies) must collectively contribute the difference between the appraised value and the actual value of the assets at the end of the valuation; they must also bear responsibility for any damage caused by intentionally overvaluing the contributed assets.

Ảnh minh hoạ

3. Quy định về chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn

Tại Điều 35 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như sau:

Các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông của công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo các quy định sau:

Đối với tài sản đã đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu và quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng cách giao nhận tài sản góp vốn và lập biên bản xác nhận, trừ trường hợp góp vốn thông qua tài khoản.

Biên bản giao nhận tài sản góp vốn cần bao gồm các thông tin chủ yếu sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

Họ tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân và tổ chức góp vốn;

Loại tài sản, số lượng tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;

Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã được chuyển sang công ty.

Tài sản sử dụng cho hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không cần thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Mọi hoạt động mua bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài phải được thực hiện qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ khi thanh toán bằng tài sản hoặc hình thức khác không phải tiền mặt.

[EN]

Article 35 of the 2020 Enterprise Law stipulates the transfer of ownership of contributed assets as follows:

Members of limited liability companies, partnership companies, and shareholders of joint-stock companies must transfer the ownership of contributed assets to the company according to the following regulations:

For assets that are registered for ownership or land use rights, contributors must complete the procedure to transfer the ownership of the asset or land use rights to the company in accordance with legal provisions. The transfer of ownership and land use rights for contributed assets is exempt from registration fees.

For assets not registered for ownership, the contribution must be made through the physical transfer of the contributed assets and documented with a receipt, except when the contribution is made through a bank account.

+ The name and address of the company’s head office;

+ The name, contact address, and legal documents of the individual and organization contributing the assets;

+ The type and quantity of contributed assets; the total value of the contributed assets and their proportion in the company’s charter capital;

+ The date of transfer; the signature of the contributor or the authorized representative and the signature of the legal representative of the company.

The contribution is considered complete only when the legal ownership of the contributed assets has been transferred to the company.

Assets used in the business operations of a sole proprietorship do not require a transfer of ownership to the business.

All transactions involving the purchase, sale, transfer of shares, capital contributions, receipt of dividends, and repatriation of profits by foreign investors must be conducted through accounts in accordance with foreign exchange management regulations, unless payments are made in assets or other non-cash forms.

TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.