Bài viết này đề cập đến nội dung Công ty TNHH là gì? Thủ tục hồ sơ thành lập Công ty TNHH? Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên và quy định về việc góp vốn thành lập sẽ được làm rõ nhằm mục đích tham khảo.
1. Công ty TNHH là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) là một loại hình tổ chức doanh nghiệp được cá nhân hoặc tổ chức thành lập, trong đó các chủ sở hữu được gọi là thành viên và được Luật Doanh nghiệp công nhận và thừa nhận tư cách pháp nhân. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH là một thực thể pháp lý riêng biệt, có quyền và nghĩa vụ theo luật pháp. Công ty TNHH được xem như một thực thể pháp nhân độc lập trong mắt pháp luật, trong khi chủ sở hữu của công ty TNHH là một thể nhân có quyền và nghĩa vụ phù hợp với vai trò chủ sở hữu của họ trong công ty.
Có hai loại hình công ty TNHH: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân sở hữu và chịu trách nhiệm hoàn toàn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số vốn góp vào doanh nghiệp.
Mô hình công ty TNHH mang lại lợi ích về tính linh hoạt và hạn chế rủi ro. Các thành viên có khả năng tham gia vào quản lý và hoạt động kinh doanh mà không cần phải chịu trách nhiệm cá nhân về các nghĩa vụ của công ty ngoài phạm vi vốn góp. Trước khi quyết định thành lập công ty TNHH, chủ đầu tư cần hiểu rõ lý do và quy trình, thủ tục thành lập loại hình doanh nghiệp này theo quy định của pháp luật.
2. Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn?
2.1. Hồ sơ?
Để thành lập công ty TNHH, cần chuẩn bị các tài liệu như:
– Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ doanh nghiệp.
– Danh sách thành viên công ty.
– Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của thành viên.
– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu thành viên là tổ chức).
– Quyết định uỷ quyền của người đại diện.
– Quyết định góp vốn (nếu có).
– Giấy ủy quyền (nếu uỷ quyền làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp).
2.2. Trình tự thủ tục?
Bước 1: Chuẩn bị thông tin thành lập công ty TNHH
Đầu tiên, cần lựa chọn loại hình công ty TNHH để xác định cách tổ chức và hoạt động của công ty. Có hai lựa chọn:
– Công ty TNHH 1 thành viên: Dành cho cá nhân hoặc tổ chức chỉ có một người góp vốn.
– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Áp dụng cho công ty có từ 2 người góp vốn trở lên, nhưng không quá 50 người.
Tiếp theo, ngành nghề kinh doanh cần phải thuộc những lĩnh vực không bị cấm bởi pháp luật và phải đáp ứng các yêu cầu hoạt động của ngành đó.
Sau đó, đặt tên cho công ty TNHH, đảm bảo rằng tên gồm đầy đủ loại hình công ty và tên riêng của công ty, không vi phạm quy định pháp luật và không trùng lặp với các công ty khác.
Cuối cùng, chọn địa chỉ trụ sở phù hợp và xác định mức vốn điều lệ cho công ty TNHH, đảm bảo có khả năng thực hiện các hoạt động kinh doanh.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH
Để thành lập công ty TNHH, cần chuẩn bị các tài liệu như:
– Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ doanh nghiệp.
– Danh sách thành viên công ty.
– Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của thành viên.
– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu thành viên là tổ chức).
– Quyết định uỷ quyền của người đại diện.
– Quyết định góp vốn (nếu có).
– Giấy ủy quyền (nếu uỷ quyền làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp).
Bước 3: Nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị hồ sơ, tiến hành nộp tại Văn phòng Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc thông qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.
Bước 4: Nhận kết quả đăng ký
Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc.
Bước 5: Đăng bố cáo
Cuối cùng, công ty cần đăng bố thông tin lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ảnh minh hoạ
3. Sau khi thành lập công ty cần thực hiện các hoạt động gì?
Sau khi thành lập công ty TNHH, cần thực hiện các thủ tục sau để đảm bảo hoạt động suôn sẻ và tuân thủ pháp luật:
– Nộp hồ sơ kê khai thuế ban đầu.
– Mở tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản.
– Mua chữ ký số để sử dụng trong các giao dịch điện tử.
– Treo bảng hiệu công ty tại địa chỉ trụ sở.
– Thực hiện thủ tục phát hành hóa đơn đầy đủ và đúng quy định.
– Hoàn thiện các điều kiện liên quan đến giấy phép, chứng chỉ và vốn.
– Tham gia bảo hiểm cho người lao động và giải quyết các vấn đề liên quan đến thuế.
– Khai thuế GTGT (Giá trị gia tăng VAT) nếu áp dụng.
– Khai thuế thu nhập doanh nghiệp và các loại thuế khác phù hợp với hoạt động của công ty.
4. Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên?
Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Công ty TNHH hai thành viên có các đặc điểm như sau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được công nhận là tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ các quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
5. Quy định về góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên?
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị của phần vốn mà các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Thời hạn góp vốn:
Thành viên phải góp vốn cho công ty đúng loại và đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển hoặc nhập khẩu tài sản góp vốn, và thực hiện các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết.
Trường hợp không góp vốn đúng loại tài sản cam kết:
Thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác nếu được sự đồng thuận của hơn 50% số thành viên còn lại.
Trường hợp vượt quá thời hạn hoặc không đủ vốn cam kết:
Thành viên không góp vốn theo cam kết sẽ mất tư cách thành viên của công ty.
Thành viên không đủ vốn cam kết sẽ giữ lại quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
Phần vốn chưa góp của các thành viên có thể được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Nếu có thành viên không góp vốn đúng hoặc đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn. Các thành viên này phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với tỷ lệ phần vốn cam kết đối với các nghĩa vụ của công ty trước thời điểm đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Lưu ý: Trừ khi quy định khác tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp, người góp vốn trở thành thành viên của công ty khi đã thanh toán phần vốn góp. Thông tin về người góp vốn phải được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp tại thời điểm đủ vốn.
TUYET NHUNG LAW cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực doanh nghiệp. Liên hệ tư vấn, hỗ trợ các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp trong các vụ án liên quan đến doanh nghiệp tại Toà án và Trọng tài và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh trong nội bộ doanh nghiệp. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.