Khi ủy quyền đăng ký doanh nghiệp cần những giấy tờ gì?

Căn cứ Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy định chi tiết về việc ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, người ủy quyền cần chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp cụ thể như sau:

Trường hợp người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền cho một cá nhân khác nộp hồ sơ, thì trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền.

Điểm đáng lưu ý là văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực, giúp giảm bớt thủ tục hành chính. Tuy nhiên, để đảm bảo hiệu lực, văn bản ủy quyền cần nêu rõ phạm vi, nội dung và thời hạn ủy quyền; đồng thời có chữ ký hoặc xác nhận của người ủy quyền.

Việc ủy quyền cho cá nhân thường áp dụng khi doanh nghiệp cử nhân viên, người thân hoặc người đại diện hợp pháp khác thay mặt thực hiện nộp hồ sơ trực tiếp tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia hoặc Phòng Đăng ký kinh doanh.

Nếu người có thẩm quyền ủy quyền cho một tổ chức (ví dụ: công ty luật, đơn vị tư vấn pháp lý) thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, thì trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao hợp đồng ủy quyền giữa hai bên về việc thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, tổ chức được ủy quyền phải ban hành giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

Khi người có thẩm quyền lựa chọn ủy quyền cho đơn vị bưu chính công ích (như VNPost) thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính cần nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành.

Phiếu này phải có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Đối với các đơn vị bưu chính tư nhân, việc ủy quyền thực hiện theo quy định như đối với tổ chức tại khoản 2 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nghĩa là, cần có hợp đồng ủy quyền, giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ, tương tự như khi ủy quyền cho tổ chức thực hiện.

Người ủy quyền và người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền.

Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều 21 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử để thực hiện xác thực điện tử thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc hộ chiếu (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực) của người ủy quyền.

Tóm lại, việc ủy quyền trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp là hợp pháp và được pháp luật công nhận nếu đáp ứng đúng yêu cầu về văn bản ủy quyền, hợp đồng, giấy giới thiệu và xác thực danh tính.

Cụ thể, trong từng trường hợp, doanh nghiệp cần lưu ý:

Nếu ủy quyền cho cá nhân: chỉ cần có văn bản ủy quyền hợp lệ, không bắt buộc công chứng, chứng thực. Tuy nhiên, để tránh tranh chấp hoặc rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên quy định rõ phạm vi, nội dung và thời hạn ủy quyền, đồng thời có chữ ký của các bên.

Nếu ủy quyền cho tổ chức hoặc đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính: hồ sơ cần có hợp đồng ủy quyền, kèm theo giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ cho người trực tiếp thực hiện thủ tục. Điều này bảo đảm rằng việc ủy quyền không chỉ đúng hình thức mà còn minh bạch về trách nhiệm giữa các bên.

Ngoài ra, để hồ sơ hợp lệ, người ủy quyền và người được ủy quyền phải thực hiện xác thực điện tử khi nộp hồ sơ trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

Trong trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử, doanh nghiệp cần bổ sung bản sao giấy tờ tùy thân hợp pháp của người ủy quyền (Căn cước công dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị tương đương).

Đặc biệt, người ủy quyền và người được ủy quyền đều phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của việc ủy quyền. Nếu xảy ra tình trạng xác nhận không đúng thẩm quyền, sai phạm về danh tính hoặc ủy quyền vượt quá phạm vi cho phép, doanh nghiệp có thể bị yêu cầu báo cáo, thậm chí bị xử lý theo quy định pháp luật về đăng ký kinh doanh.

Theo khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), chia công ty là việc công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới.

Hình thức này cho phép chuyển giao một phần hoặc toàn bộ tài sản và nghĩa vụ từ công ty ban đầu sang các công ty mới, giúp doanh nghiệp linh hoạt trong việc sắp xếp hoạt động kinh doanh.

Theo khoản 4 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều này đồng nghĩa, kể từ thời điểm đó, pháp nhân cũ không còn trong hệ thống pháp luật và toàn bộ quyền, nghĩa vụ sẽ được chuyển giao hợp pháp cho các công ty mới.

Đặc biệt, các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.

Doanh nghiệp có thể thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng, người lao động để xác định công ty nào trực tiếp thực hiện nghĩa vụ này. Như vậy, pháp luật bảo đảm việc chia doanh nghiệp không làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của bên thứ ba.

Theo Điều 25 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi thành lập công ty mới trên cơ sở chia công ty, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký phù hợp với loại hình công ty được chia (TNHH hoặc CP).

Căn cứ khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), hồ sơ bao gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

+ Điều lệ công ty;

+ Danh sách thành viên (trừ trường hợp công ty TNHH một thành viên);

+ Giấy tờ pháp lý của thành viên và người đại diện theo pháp luật;

+ Bản sao hoặc bản chính nghị quyết/quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025).

Đáng chú ý, nếu thành viên hoặc người đại diện đã kê khai số định danh cá nhân theo khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ không cần nộp bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này, giúp đơn giản hóa thủ tục hành chính.

Theo khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), hồ sơ bao gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

+ Điều lệ công ty;

+ Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);

+ Bản sao hoặc bản chính nghị quyết/quyết định chia công ty.

Tương tự, nếu cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định này thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Ngoài ra, trong trường hợp công ty mới được hình thành trên cơ sở chia công ty mà không có cổ đông sáng lập, thì hồ sơ không cần nộp danh sách cổ đông sáng lập, bảo đảm phù hợp với đặc thù của việc chia doanh nghiệp.

According to Article 12 of Decree 168/2025/ND-CP, which details the authorization for carrying out business registration procedures, the authorizing party needs to prepare documents based on specific cases as follows:

If the authorized person signs the application for business registration and authorizes another individual to submit the documents, the business registration application must include a power of attorney.

It is noteworthy that this power of attorney does not need to be notarized or certified, which helps reduce administrative procedures. However, to ensure its validity, the power of attorney must clearly state the scope, content, and duration of the authorization; it must also bear the signature or confirmation of the authorizing party.

Authorizing an individual is often applied when the business appoints an employee, a relative, or another legal representative to submit the documents directly at the National Business Registration Portal or the Business Registration Office.

If the authorized person authorizes an organization (e.g., a law firm, legal consulting unit) to carry out the business registration procedure, the business registration application must include a copy of the power of attorney contract between the two parties regarding the execution of the business registration-related procedures.

In addition, the authorized organization must issue an introduction letter or a document assigning the task of that organization to the individual directly carrying out the business registration-related procedures.

When the authorized person chooses to authorize a public postal service provider (such as VNPost) to carry out the business registration procedure, the postal employee must submit a copy of the receipt for the application form according to the template issued by the public postal service provider.

This receipt must bear the signature of the postal employee and the authorized person who signed the application for business registration.

For private postal service providers, the authorization is carried out according to the regulations as for organizations in Clause 2 of Article 12. That is, a power of attorney contract, an introduction letter, or a task assignment document is required, similar to when authorizing an organization.

The authorizing party and the authorized party carrying out the business registration procedure are responsible before the law for the legality, honesty, and accuracy of the authorization.

The authorizing party and the authorized party must perform electronic authentication to be granted business registration. If the electronic authentication is interrupted, the authorizing party must carry out electronic authentication after being granted business registration.

If the authorizing party does not confirm or incorrectly confirms the authorization, the provincial business registration authority will require the business to report according to the provisions of Clause 5, Article 21 of this Decree.

If there is no electronic identification account to perform electronic authentication, the business registration application must include a copy of the ID card or passport (or documents valid in place of a foreign passport that is still effective) of the authorizing party.

In summary, the authorization in the business registration procedure is legal and recognized by law if it meets the requirements for the power of attorney document, contract, introduction letter, and identity verification.

Specifically, in each case, businesses need to pay attention:

+ If authorizing an individual: only a valid power of attorney document is required, and notarization or certification is not mandatory. However, to avoid disputes or legal risks, businesses should clearly define the scope, content, and duration of the authorization, and also have the signatures of the parties involved.

+ If authorizing an organization or a public postal service provider: the application must include a power of attorney contract, along with an introduction letter or a task assignment document for the individual directly carrying out the procedure. This ensures that the authorization is not only in the correct form but also transparent regarding the responsibilities between the parties.

Additionally, for the application to be valid, the authorizing party and the authorized party must perform electronic authentication when submitting the application on the National Business Registration Portal.

In cases where there is no electronic identification account, the business needs to supplement a copy of the legal identification documents of the authorizing party (Citizen ID, passport, or equivalent documents).

Importantly, both the authorizing party and the authorized party must be responsible before the law for the legality, honesty, and accuracy of the authorization. If there are instances of incorrect authority confirmation, identity violations, or authorization exceeding the permitted scope, the business may be required to report and may even face penalties according to the legal provisions on business registration.

According to Clause 1, Article 198 of the 2020 Enterprise Law (amended and supplemented in 2025), splitting a company refers to the process where a limited liability company or a joint-stock company divides its assets, rights, obligations, members, and shareholders of the existing company (referred to as the split company) to establish two or more new companies.

This form allows for the transfer of part or all of the assets and obligations from the original company to the new companies, helping businesses to be flexible in arranging their business activities.

According to Clause 4, Article 198 of the Enterprise Law, the split company will cease to exist after the new companies are granted a Business Registration Certificate.

This means that from that point on, the old legal entity is no longer in the legal system, and all rights and obligations will be legally transferred to the new companies.

Notably, the new companies must jointly bear responsibility for the financial obligations, unpaid debts, labor contracts, and other asset obligations of the split company.

Businesses can negotiate with creditors, customers, and employees to determine which company will directly fulfill these obligations. Thus, the law ensures that the splitting of the business does not affect the legitimate rights of third parties.

According to Article 25 of Decree 168/2025/ND-CP, when establishing a new company based on the splitting of a company, businesses need to prepare registration documents suitable for the type of company being split (LLC or JSC).

Based on Clause 3, Article 24 of Decree 168/2025 and Article 21 of the 2020 Enterprise Law, the documents include:

+ Application for business registration;

+ Company charter;

+ List of members (except for single-member LLCs);

+ Legal documents of members and the legal representative;

+ A copy or original of the resolution/decision on the splitting of the company as stipulated in Article 198 of the Enterprise Law.

Notably, if members or the legal representative have declared their personal identification number according to Clause 1, Article 11 of Decree 168/2025, the documents do not need to include a copy of the legal documents of these individuals, simplifying administrative procedures.

According to Clause 4, Article 24 of Decree 168/2025 and Article 22 of the 2020 Enterprise Law, the documents include:

+ Application for business registration;

+ Company charter;

+ List of founding shareholders and foreign investors (if any);

+ A copy or original of the resolution/decision on the splitting of the company.

Similarly, if the founding shareholders and foreign investors are individuals, the legal representative, or the authorized representative of the founding shareholders and foreign investors are organizations that have declared their personal identification number according to the provisions of Clause 1, Article 11 of this Decree, then the business registration documents do not include a copy of the legal documents of these individuals.

Additionally, in the case where the new company formed based on the splitting of the company does not have founding shareholders, the documents do not need to include the list of founding shareholders, ensuring compliance with the specific characteristics of the business split.