1. Phân biệt hủy bỏ hợp đồng và tuyên bố hợp đồng vô hiệu
1.1. Điều kiện hủy bỏ hợp đồng
Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, việc hủy bỏ hợp đồng có thể được thực hiện trong các trường hợp sau đây:
Thứ nhất, hợp đồng có thể bị hủy bỏ trong trường hợp một bên vi phạm nghĩa vụ mà hành vi vi phạm đó đã được các bên thỏa thuận từ trước là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng (điểm a khoản 1 Điều 423 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Ví dụ: Trong hợp đồng mua bán nhà ở, các bên thỏa thuận nếu bên bán không bàn giao nhà đúng thời hạn thì bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng.
Thứ hai, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng khi bên kia có hành vi vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng (điểm b khoản 1 Điều 423 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Thứ ba, hủy bỏ hợp đồng được đặt ra trong trường hợp bên có nghĩa vụ chậm thực hiện nghĩa vụ (Điều 424 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Thứ tư, hợp đồng có thể bị hủy bỏ khi bên có nghĩa vụ không còn khả năng thực hiện toàn bộ hoặc một phần nghĩa vụ của mình, dẫn đến việc mục đích của bên có quyền không thể đạt được
(Điều 425 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Thứ năm, hủy bỏ hợp đồng được áp dụng khi tài sản là đối tượng của hợp đồng bị mất hoặc bị hư hỏng mà không thể hoàn trả, không thể thay thế bằng tài sản khác hoặc không thể sửa chữa để tiếp tục thực hiện hợp đồng
(Điều 426 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Thứ sáu, ngoài các trường hợp nêu trên, hợp đồng còn có thể bị hủy bỏ trong những trường hợp khác theo quy định của pháp luật (điểm c khoản 1 Điều 423 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Ví dụ, trong hợp đồng song vụ, nếu một bên không thực hiện được nghĩa vụ của mình do lỗi của bên kia thì bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hoặc hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại (Điều 413 Bộ luật Dân sự năm 2015).
1.2. Điều kiện tuyên bố hợp đồng vô hiệu
Theo quy định của pháp luật dân sự, các trường hợp hợp đồng vô hiệu được áp dụng tương tự như các trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu.
Cụ thể, căn cứ khoản 1 Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.”
Theo đó, hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu khi thuộc một trong các trường hợp sau:
Thứ nhất, vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội.
Thứ hai, vô hiệu do giả tạo, tức là các bên xác lập hợp đồng nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba.
Thứ ba, vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện không đúng thẩm quyền hoặc không được người đại diện hợp pháp đồng ý theo quy định.
Thứ tư, vô hiệu do nhầm lẫn, khi một bên nhầm lẫn nghiêm trọng về nội dung của giao dịch dẫn đến việc xác lập hợp đồng không đúng với ý chí thực sự của mình.
Thứ năm, vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép, làm cho ý chí của một bên không được tự nguyện khi giao kết hợp đồng.
Thứ sáu, vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình tại thời điểm giao kết.
Thứ bảy, vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức trong trường hợp pháp luật quy định hình thức là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng.
2. Về chủ thể có quyền tuyên bố
Đối với hủy bỏ hợp đồng, chủ thể thực hiện quyền hủy bỏ thường là bên bị vi phạm nghĩa vụ hoặc bên có quyền theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật. Việc hủy bỏ có thể được thực hiện bằng hành vi pháp lý đơn phương, không bắt buộc phải thông qua Tòa án, trừ trường hợp có tranh chấp phát sinh.
Trong khi đó, đối với hợp đồng vô hiệu, các bên tham gia giao kết hợp đồng không có quyền tự mình tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Thay vào đó, các bên chỉ có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài tuyên bố hợp đồng vô hiệu theo trình tự, thủ tục tố tụng tương ứng.
3. Về hậu quả pháp lý
3.1. Hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng
Theo Điều 427 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết. Cụ thể:
“Điều 427. Hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng
1. Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp.
2. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản.
Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật. Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.
Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
3. Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường.
4. Việc giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này và luật khác có liên quan quy định.
5. Trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định tại các điều 423, 424, 425 và 426 của Bộ luật này thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.”
Lưu ý:
Hợp đồng bị hủy bỏ là hợp đồng đã được giao kết hợp pháp và có hiệu lực tại thời điểm xác lập. Trong một khoảng thời gian nhất định, các bên đã hoặc đang thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Tuy nhiên, do phát sinh các căn cứ hủy bỏ theo quy định của pháp luật hoặc theo thỏa thuận của các bên, nên hiệu lực của hợp đồng bị chấm dứt và được xác định là không có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết.
Khi hợp đồng bị hủy bỏ, các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp vẫn được duy trì. Như vậy, mặc dù hợp đồng không còn hiệu lực, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ chính của hợp đồng, nhưng vẫn phải thực hiện đầy đủ các cam kết liên quan đến trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, nghĩa vụ bồi thường thiệt hại và việc giải quyết tranh chấp, nếu các nội dung này đã được các bên thỏa thuận trước đó hoặc được pháp luật quy định.
3.2. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu
Đối với hợp đồng vô hiệu, hợp đồng được coi là không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Cụ thể:
“Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu
1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.
4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.
5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.”
Lưu ý:
Khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu, toàn bộ nội dung của hợp đồng đều không có giá trị pháp lý, dẫn đến việc các bên không phải thực hiện bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào đã thỏa thuận trong hợp đồng, kể cả các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hay giải quyết tranh chấp. Các thỏa thuận này chỉ có thể được xem xét nếu phát sinh trách nhiệm bồi thường ngoài hợp đồng theo quy định của pháp luật.
Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu là các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền tương ứng với giá trị tài sản đã nhận. Bên có lỗi gây thiệt hại phải chịu trách nhiệm bồi thường, trong khi bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả phần hoa lợi, lợi tức đó theo quy định của pháp luật.
[EN]
[Consulted by: Lawyer Bui Thi Nhung]
This article discusses issues related to distinguishing between contract rescission and declaration of contract invalidity, as explained by Tuyet Nhung Bui Law Firm, for reference purposes only.
1. Distinguishing Between Contract Rescission and Declaration of Contract Invalidity
1.1. Conditions for Contract Rescission
Under the 2015 Civil Code of Vietnam, a contract may be rescinded in the following cases:
First, a contract may be rescinded where one party breaches an obligation, and such breach has been agreed by the parties in advance as a condition for rescission (Point a, Clause 1, Article 423 of the 2015 Civil Code).
Example: In a house sale contract, the parties agree that if the seller fails to hand over the house on time, the buyer has the right to rescind the contract.
Second, a party has the right to rescind the contract where the other party commits a serious breach of contractual obligations (Point b, Clause 1, Article 423 of the 2015 Civil Code).
Fifth, a contract may be rescinded where the property that is the subject matter of the contract is lost or damaged and cannot be returned, replaced with other property, or repaired in order to continue performance of the contract (Article 426 of the 2015 Civil Code).
Sixth, in addition to the above cases, a contract may also be rescinded in other circumstances as provided by law
(Point c, Clause 1, Article 423 of the 2015 Civil Code).
For example, in a bilateral contract, if one party is unable to perform its obligations due to the fault of the other party, the affected party has the right to require continued performance or to rescind the contract and claim damages
(Article 413 of the 2015 Civil Code).
1.2. Conditions for Declaration of Contract Invalidity
Under civil law, cases of contract invalidity are applied in the same manner as cases of invalid civil transactions.
Specifically, pursuant to Clause 1, Article 407 of the 2015 Civil Code: “Provisions on invalid civil transactions from Article 123 to Article 133 of this Code shall also apply to invalid contracts.”
Accordingly, a contract shall be declared invalid if it falls under one of the following circumstances:
First, invalidity due to violation of prohibitions of law or contravention of social ethics.
Second, invalidity due to sham transactions, where the parties establish a contract to conceal another transaction or to evade obligations toward a third party.
Third, invalidity where the contract is established or performed by a minor, a person who has lost civil act capacity, a person with cognitive or behavioral control difficulties, or a person with restricted civil act capacity, without proper authority or without the consent of a lawful representative as required by law.
Fourth, invalidity due to mistake, where one party makes a serious mistake regarding the content of the transaction, resulting in the contract not reflecting its true intention.
Fifth, invalidity due to deception, threat, or coercion, causing a party’s consent to be involuntary at the time of contract formation.
Sixth, invalidity where the person establishing the contract is unable to perceive and control his or her acts at the time of contract formation.
Seventh, invalidity due to non-compliance with formal requirements where the law prescribes form as a condition for the contract’s validity.
2. Entities Entitled to Declare
For contract rescission, the party entitled to rescind is usually the party whose rights are infringed or the party granted such right by agreement or by law. Rescission may be carried out through a unilateral legal act and does not necessarily require court involvement, unless a dispute arises.
In contrast, for invalid contracts, the parties to the contract do not have the right to unilaterally declare the contract invalid. Instead, they may only request a Court or Arbitration body to declare the contract invalid in accordance with the relevant procedural rules.
3. Legal Consequences
3.1. Legal Consequences of Contract Rescission
Pursuant to Article 427 of the 2015 Civil Code, when a contract is rescinded, it is deemed to have no legal effect from the time of its conclusion. Specifically:
“Article 427. Consequences of Contract Rescission
1. When a contract is rescinded, it shall have no effect from the time of its conclusion, and the parties are not required to perform the agreed obligations, except for agreements on penalties for breach, compensation for damages, and dispute resolution.
2. The parties shall return to each other what they have received, after deducting reasonable expenses incurred in performing the contract and expenses for preserving and developing the property.
Restitution shall be made in kind; if restitution in kind is impossible, monetary restitution shall be made.
Where both parties have restitution obligations, restitution shall be carried out simultaneously, unless otherwise agreed or provided by law.
3. The party suffering damage due to the other party’s breach shall be compensated.
4. The settlement of consequences of contract rescission relating to personal rights shall be governed by this Code and other relevant laws.
5. Where a contract is rescinded without grounds provided in Articles 423, 424, 425, and 426 of this Code, the rescinding party shall be deemed to be in breach and shall bear civil liability for improper performance as prescribed by this Code and other relevant laws.”*
Note:
A rescinded contract is one that was lawfully concluded and valid at the time of its formation. For a certain period, the parties have performed or have been performing their rights and obligations under the contract. However, due to the emergence of statutory or agreed grounds for rescission, the contract’s effectiveness is terminated and deemed to have no effect from the time of its conclusion.
When a contract is rescinded, agreements on penalties for breach, compensation for damages, and dispute resolution remain effective. Thus, although the contract no longer has legal effect and the parties are not required to continue performing the principal contractual obligations, they must still fulfill commitments relating to liability for breach, compensation for damages, and dispute resolution, if such matters were agreed upon or prescribed by law.
3.2. Legal Consequences of Invalid Civil Transactions
For an invalid contract, it is deemed not to give rise to, modify, or terminate the civil rights and obligations of the parties from the time the transaction is established. Specifically:
“Article 131. Legal Consequences of Invalid Civil Transactions
1. An invalid civil transaction shall not give rise to, modify, or terminate civil rights and obligations of the parties from the time it is established.
2. Upon invalidation of a civil transaction, the parties shall restore the original state and return to each other what they have received.
Where restitution in kind is impossible, monetary restitution shall be made.
3. A bona fide party who has obtained fruits or profits is not required to return such fruits or profits.
4. A party at fault causing damage shall pay compensation.
5. The settlement of consequences of invalid civil transactions relating to personal rights shall be governed by this Code and other relevant laws.”*
Note:
When a contract is declared invalid, the entire content of the contract has no legal value, resulting in the parties not being required to perform any rights or obligations agreed upon therein, including agreements on penalties for breach, compensation for damages, or dispute resolution. Such agreements may only be considered where non-contractual liability for damages arises in accordance with the law.
The legal consequence of an invalid contract is that the parties must restore the original state and return to each other what they have received. If restitution in kind is impossible, restitution must be made in money equivalent to the value of the property received. The party at fault causing damage must compensate, while a bona fide party who has obtained fruits or profits is not required to return such fruits or profits, as prescribed by law.
CÔNG TY LUẬT TUYẾT NHUNG BÙI cung cấp đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm xử lý các vụ án trên thực tế trong lĩnh vực dân sự. Liên hệ tư vấn, mời luật sư tham giao bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, đại diện theo uỷ quyền trong tố tụng và ngoài tố tụng. Vui lòng liên hệ số điện thoại hotline: 0975.982.169 hoặc gửi yêu cầu qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.