Hàng hóa khuyến mại có phải kê khai và lập hóa đơn không?

1. Hóa đơn là gì?

Trong hoạt động kinh doanh, hóa đơn là một trong những chứng từ quan trọng nhất. Đây không chỉ là giấy tờ ghi nhận giao dịch giữa người bán và người mua, mà còn là căn cứ để doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và để cơ quan nhà nước kiểm tra tính minh bạch của hoạt động thương mại.

Theo khoản 1 Điều 3 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, “hóa đơn là chứng từ kế toán do tổ chức, cá nhân bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ lập, ghi nhận thông tin bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ. Hóa đơn được thể hiện theo hình thức hóa đơn điện tử hoặc hóa đơn do cơ quan thuế đặt in”.

Từ quy định này, có thể thấy hóa đơn đóng nhiều vai trò quan trọng.
– Thứ nhất, hóa đơn là căn cứ ghi nhận doanh thu, giúp doanh nghiệp xác định đúng nghĩa vụ thuế.
– Thứ hai, hóa đơn là tài liệu để cơ quan thuế sử dụng khi kiểm tra, thanh tra, đối chiếu số liệu.
– Thứ ba, hóa đơn giúp bảo vệ quyền lợi của cả người mua và người bán, hạn chế tranh chấp về giá trị, số lượng hay chủng loại hàng hóa, dịch vụ.

Hiện nay, hóa đơn được sử dụng dưới hai hình thức.
– Hóa đơn điện tử: được tạo và lưu trữ bằng phương tiện điện tử, đáp ứng chuẩn dữ liệu do cơ quan thuế quy định. Đây là hình thức phổ biến và gần như bắt buộc với phần lớn doanh nghiệp.
– Hóa đơn do cơ quan thuế đặt in: chỉ áp dụng trong các trường hợp đặc thù hoặc đối với người nộp thuế đủ điều kiện nhận hóa đơn từ cơ quan thuế.

Như vậy, hóa đơn không chỉ là chứng từ ghi nhận giao dịch, mà còn là công cụ quản lý quan trọng, đảm bảo minh bạch và tuân thủ pháp luật trong hoạt động kinh doanh.

2. Hàng hóa khuyến mại có phải kê khai và lập hóa đơn không?

Trong hoạt động kinh doanh, khuyến mại là một hình thức xúc tiến thương mại phổ biến nhằm thúc đẩy tiêu thụ hàng hóa, thu hút khách hàng hoặc quảng bá sản phẩm mới. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn còn lúng túng khi xác định nghĩa vụ lập hóa đơn đối với hàng hóa dùng để khuyến mại. Liệu hàng khuyến mại có phải lập hóa đơn không?

Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, khi bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn và giao cho người mua, kể cả trong các trường hợp hàng hóa, dịch vụ không thu tiền hoặc được sử dụng cho mục đích khác ngoài bán trực tiếp. Cụ thể:

“Điều 4. Nguyên tắc lập, quản lý, sử dụng hóa đơn, chứng từ
1. Khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn để giao cho người mua (bao gồm cả các trường hợp hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ (trừ hàng hóa luân chuyển nội bộ để tiếp tục quá trình sản xuất); xuất hàng hóa dưới các hình thức cho vay, cho mượn hoặc hoàn trả hàng hóa) và các trường hợp lập hóa đơn theo quy định tại Điều 19 Nghị định này. Hóa đơn phải ghi đầy đủ nội dung theo quy định tại Điều 10 Nghị định này. Trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử phải theo định dạng chuẩn dữ liệu của cơ quan thuế theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.”

Như vậy, dù hoạt động khuyến mại thường là tặng hàng không thu tiền, nhưng pháp luật quy định rất rõ: hàng khuyến mại vẫn phải lập hóa đơn, và doanh nghiệp phải ghi đầy đủ các thông tin theo đúng quy định.

Việc lập hóa đơn đầy đủ không chỉ để tuân thủ pháp luật, mà còn giúp doanh nghiệp kiểm soát lượng hàng xuất kho, tránh thất thoát, cũng như chứng minh chi phí khuyến mại là hợp lý khi quyết toán thuế. Nếu doanh nghiệp không lập hóa đơn cho hàng khuyến mại, rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính là rất lớn.

Bên cạnh nghĩa vụ lập hóa đơn, doanh nghiệp còn phải đảm bảo hóa đơn được lập đúng nội dung theo Điều 10 Nghị định 123/2020/NĐ-CP. Các thông tin như tên hàng hóa, số lượng, đơn giá, giá trị hàng hóa khuyến mại và phương thức khuyến mại phải được thể hiện rõ ràng. Đối với hóa đơn điện tử – hiện là hình thức phổ biến và gần như bắt buộc – doanh nghiệp phải tuân thủ định dạng chuẩn dữ liệu theo Điều 12, đảm bảo hóa đơn được cơ quan thuế chấp nhận. Nếu hóa đơn được lập sai, thiếu thông tin hoặc không đúng định dạng, hóa đơn có thể bị xem là không hợp lệ và gây khó khăn trong việc kê khai thuế.

Từ những căn cứ pháp luật nêu trên, có thể khẳng định: hàng hóa khuyến mại bắt buộc phải lập hóa đơn và kê khai thuế, dù doanh nghiệp không thu tiền từ khách hàng, trừ trường hợp hàng hóa luân chuyển nội bộ phục vụ sản xuất và không nhằm mục đích tiêu dùng hay trao tặng. Việc tuân thủ đúng quy định này giúp doanh nghiệp đảm bảo nghĩa vụ thuế, xây dựng hệ thống quản trị minh bạch và hạn chế tối đa rủi ro trong quá trình hoạt động. Nếu không thực hiện, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính và gặp rủi ro khi quyết toán thuế.

3. Khi thu tiền trước cho dịch vụ thì có phải lập hóa đơn ngay không?

Trong hoạt động kinh doanh dịch vụ, việc thu tiền trước là tình huống phổ biến nhằm bảo đảm nghĩa vụ hợp đồng hoặc thể hiện sự cam kết giữa các bên. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng nắm rõ khi nào khoản tiền thu trước phải lập hóa đơn, và khi nào không cần lập hóa đơn. Nếu thực hiện sai thời điểm, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro xử phạt về hóa đơn, kê khai thuế và thậm chí bị ấn định thuế.

Căn cứ khoản 2 Điều 9 Nghị định 123/2020/NĐ-CP về thời điểm lập hóa đơn, pháp luật quy định:

“Thời điểm lập hóa đơn đối với cung cấp dịch vụ là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ (bao gồm cả cung cấp dịch vụ cho tổ chức, cá nhân nước ngoài) không phân biệt đã thu được tiền hay chưa thu được tiền. Trường hợp người cung cấp dịch vụ có thu tiền trước hoặc trong khi cung cấp dịch vụ thì thời điểm lập hóa đơn là thời điểm thu tiền (không bao gồm trường hợp thu tiền đặt cọc hoặc tạm ứng để đảm bảo thực hiện hợp đồng cung cấp các dịch vụ: Kế toán, kiểm toán, tư vấn tài chính, thuế; thẩm định giá; khảo sát, thiết kế kỹ thuật; tư vấn giám sát; lập dự án đầu tư xây dựng)”

Như vậy, thời điểm lập hóa đơn đối với dịch vụ là khi hoàn thành việc cung cấp dịch vụ, bất kể khách hàng đã thanh toán hay chưa. Điều này có nghĩa là: Khách hàng thanh toán toàn bộ, thanh toán trước một phần hay chưa thanh toán, doanh nghiệp vẫn chỉ lập hóa đơn khi dịch vụ đã hoàn tất, nếu khoản tiền thu trước không mang bản chất thanh toán. Nhằm phản ánh đúng giá trị dịch vụ đã thực hiện và thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế.

Tuy nhiên, pháp luật cũng nêu rõ: nếu doanh nghiệp thu tiền trước hoặc thu trong quá trình cung cấp dịch vụ, và khoản tiền này mang bản chất là tiền thanh toán, thì thời điểm lập hóa đơn sẽ được tính ngay tại thời điểm nhận tiền. Nghĩa là, dù dịch vụ chưa hoàn thành, doanh nghiệp vẫn phải lập hóa đơn ngay tại thời điểm nhận tiền.

Ví dụ:

• Thu phí dịch vụ phần mềm theo hợp đồng trả trước 6 tháng
• Thu phí bảo trì, phí tư vấn, phí đào tạo trước khi triển khai
• Thu tiền dịch vụ truyền thông, quản lý, bảo vệ, thuê mặt bằng… trước khi cung cấp

Trong các trường hợp này, khoản tiền được xem là tiền dịch vụ, nên phải lập hóa đơn ngay tại thời điểm thu.

Ngược lại, pháp luật có quy định ngoại lệ. Những khoản đặt cọc hoặc tạm ứng chỉ nhằm mục đích bảo đảm việc thực hiện hợp đồng, đặc biệt trong các lĩnh vực đặc thù như kế toán, kiểm toán, tư vấn tài chính – thuế, thẩm định giá, khảo sát, thiết kế kỹ thuật, tư vấn giám sát hoặc lập dự án đầu tư xây dựng, thì không phải lập hóa đơn. Các khoản này chưa mang bản chất thanh toán, nên chỉ cần lập chứng từ thu; hóa đơn sẽ được lập khi số tiền đặt cọc được chuyển thành tiền thanh toán dịch vụ.

Tóm lại, việc thu tiền trước có phải lập hóa đơn hay không phụ thuộc vào bản chất khoản tiền. Nếu là tiền thanh toán → lập hóa đơn. Nếu chỉ là đặt cọc, tạm ứng để bảo đảm hợp đồng → chưa phải lập hóa đơn. Việc xác định đúng bản chất sẽ giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định và tránh rủi ro thuế.

[EN]

[Consulted by: Lawyer Bui Thi Nhung]

This article addresses several legal issues, including: What is an invoice? Are promotional goods required to be declared and invoiced? Is an invoice required when payment is received in advance for services? The explanations provided herein by Tuyet Nhung Bui Law Firm are for reference purposes only.

1. What is an Invoice?

In commercial activities, an invoice is one of the most essential documents. It is not only evidence of a transaction between the seller and the buyer, but also the basis for enterprises to fulfill tax obligations and for state authorities to verify the transparency of commercial operations.

Pursuant to Clause 1 Article 3 of Decree No. 123/2020/ND-CP,
“an invoice is an accounting document issued by an organization or individual that sells goods or provides services, recording information on such sale of goods or provision of services. Invoices may take the form of electronic invoices or invoices printed by the tax authority.”

From this regulation, it is clear that invoices play several important roles:

• First, invoices serve as the basis for recording revenue, enabling enterprises to accurately determine their tax liabilities.
• Second, invoices constitute documentary evidence for the tax authority during inspections, examinations, and data reconciliation.
• Third, invoices protect the rights and interests of both buyers and sellers by minimizing disputes relating to the value, quantity, or type of goods and services.

Currently, invoices are used in two forms:

• Electronic invoices: created and stored electronically, conforming to the data standards prescribed by the tax authority. This is the prevailing and, for most enterprises, essentially compulsory form.
• Invoices printed by the tax authority: applied only in specific circumstances or for taxpayers eligible to receive invoices issued by the tax authority.

Accordingly, an invoice is not merely a document evidencing a transaction; it is also an essential management tool that ensures transparency and legal compliance in business operations.

3. Are Promotional Goods Required to Be Declared and Issued with Invoices?

In commercial practice, sales promotion is a common form of trade promotion aimed at stimulating consumption, attracting customers, or introducing new products. However, many enterprises remain uncertain about their invoicing obligations for goods used for promotional purposes. Are promotional goods subject to invoicing requirements?

Pursuant to Clause 1 Article 4 of Decree No. 123/2020/ND-CP, when selling goods or providing services, the seller must issue an invoice and deliver it to the buyer, including cases where goods or services are provided free of charge or used for purposes other than direct sale. Specifically:

“Article 4. Principles of issuing, managing, and using invoices and documents

When selling goods or providing services, the seller must issue an invoice and deliver it to the buyer (including cases where goods or services are used for promotion, advertising, or as samples; goods or services used for giving, gifting, exchange, or payment of wages to employees; internal consumption of goods (except for internally circulating goods for the continuation of the production process); goods delivered under lending, borrowing, or return arrangements) as well as cases in which invoices must be issued under Article 19 of this Decree. Invoices must include all required information as prescribed in Article 10 of this Decree. Electronic invoices must comply with the standard data format of the tax authorities in accordance with Article 12 of this Decree.”

Accordingly, although promotional activities often involve providing goods free of charge, the law is explicit: promotional goods must still be issued with invoices, and enterprises are required to record all invoice details in accordance with the applicable regulations.

Issuing full and accurate invoices not only ensures compliance with the law but also enables enterprises to control inventory, prevent losses, and substantiate promotional expenses as legitimate and deductible during tax finalization. Failure to issue invoices for promotional goods exposes enterprises to a significant risk of administrative penalties.

In addition to the obligation to issue invoices, enterprises must ensure that invoice contents comply with Article 10 of Decree 123/2020/ND-CP. Information such as the name of goods, quantity, unit price, the value of promotional goods, and the method of promotion must be clearly stated. For electronic invoices—which are now widely used and nearly mandatory—enterprises must adhere to the standardized data format required under Article 12 to ensure acceptance by tax authorities. Incorrect, missing, or improperly formatted invoices may be deemed invalid, leading to complications in tax declaration.

Based on the above legal grounds, it can be affirmed that promotional goods must be issued with invoices and declared for tax purposes, even when no payment is collected from customers, except for cases involving internal circulation of goods solely for production purposes and not intended for consumption or gifting. Compliance with these requirements helps enterprises fulfill tax obligations, maintain transparent management systems, and minimize operational risks. Non-compliance may result in administrative sanctions and potential issues during tax audits or finalization.

3. Is an Invoice Required Immediately When Receiving Advance Payments for Services?

In service business activities, advance payments are common as a means of securing contractual obligations or demonstrating commitment between the parties. However, many enterprises are still uncertain about when advance payments must be invoiced and when the issuance of invoices is not required. If the timing is handled incorrectly, the enterprise may face risks relating to invoice violations, incorrect tax declarations, or even tax imposition by the authorities.

Pursuant to Clause 2 Article 9 of Decree No. 123/2020/ND-CP regarding the time of invoice issuance, the law stipulates:

“The time of issuing invoices for the provision of services is the time the service is completed (including services provided to foreign organizations or individuals), regardless of whether payment has been received. Where the service provider receives payment before or during the provision of services, the time of issuing the invoice is the time payment is received (excluding cases of receiving deposits or advance payments to secure the performance of service contracts for the following activities: accounting, auditing, financial and tax consultancy; valuation; surveying; technical design; supervision consultancy; and preparation of investment and construction projects).”

Accordingly, the time of invoice issuance for services is the moment the service is completed, regardless of whether the customer has fully paid, partially paid, or has not yet made any payment. This means that if the advance payment does not constitute actual service payment, the enterprise shall issue the invoice only upon completion of the service, thereby reflecting the accurate value of the service rendered and the corresponding tax liability.

However, the regulation also clearly states that if the enterprise receives payment before or during the service provision and such amount constitutes payment for the service, the time of invoice issuance is the time the payment is received. In other words, even if the service has not yet been completed, the enterprise must issue an invoice immediately upon receipt of payment.

Examples include:

• Receiving advance payment for a six-month software service contract
• Collecting maintenance fees, consulting fees, or training fees prior to commencement
• Receiving payment in advance for communication services, management services, security services, or rental of premises

In these cases, the amount is considered service payment; therefore, an invoice must be issued immediately at the time of collection.

On the other hand, the law provides specific exceptions. Deposits or advance payments used solely to secure the performance of a service contract, especially in specialized sectors such as accounting, auditing, financial–tax consultancy, valuation, surveying, technical design, supervision consultancy, or preparation of construction investment projects, are not subject to invoice issuance. These amounts do not yet constitute payment for services; a receipt or collection document is sufficient. The invoice will only be issued when the deposit or advance is later converted into actual service payment.

In conclusion, whether an advance payment requires an invoice depends on the substance of the payment. If the amount is service payment → an invoice must be issued immediately. If it is solely a deposit or advance to secure contract performance → an invoice is not yet required. Determining the correct nature of the payment enables enterprises to remain compliant and avoid tax risks.

---

TUYẾT NHUNG LAW cung cấp đội ngũ luật sư tư vấn giàu kinh nghiệm trong các lĩnh vực pháp luật. Liên hệ tư vấn các vấn pháp luật, vui lòng liên hệ theo số điện thoại 0975.982.169 hoặc qua email: lienhe@tuyetnhunglaw.vn để được hỗ trợ.