Người thứ ba ngay tình có phải hoàn trả tài sản khi giao dịch vô hiệu?

1. Người thứ ba ngay tình là gì?

Giao dịch dân sự là phương thức phổ biến để các chủ thể xác lập, thực hiện và chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự, qua đó đáp ứng nhu cầu và lợi ích của mình. Tuy nhiên thực tế, có những trường hợp một chủ thể tham gia giao dịch với thái độ thiện chí, trung thực nhưng sau đó lại không đạt được lợi ích do trước đó tồn tại giao dịch dân sự vô hiệu. Trong những tình huống này, chủ thể tham gia giao dịch được xác định chiếm hữu không có căn cứ pháp lý đối với tài sản nhưng không biết và không thể biết việc chiếm hữu tài sản đó là không có căn cứ pháp luật. Trường hợp này pháp luật xác định họ là người thứ ba ngay tình trong giao dịch dân sự.

Theo Điều 180 Bộ luật Dân sự năm 2015, chiếm hữu ngay tình được hiểu là việc chiếm hữu mà người chiếm hữu có căn cứ để tin rằng mình có quyền đối với tài sản đang chiếm hữu. Nói cách khác, người chiếm hữu ngay tình là người tiếp nhận và nắm giữ tài sản trong sự tin tưởng hợp lý rằng việc chiếm hữu của mình là đúng pháp luật, và sự tin tưởng này không xuất phát từ lỗi chủ quan của họ.

Ví dụ: Trong trường hợp một người đã ký hợp đồng mua nhà, thực hiện giao dịch công khai, đầy đủ thủ tục cần thiết nhưng không biết và không thể biết rằng căn nhà đó thuộc diện không được phép chuyển nhượng, thì theo quy định của pháp luật, người này có thể được xem là người thứ ba ngay tình.

2. Phân biệt người thứ ba ngay tình với người chiếm hữu ngay tình

Tiêu chí	Chiếm hữu ngay tình	Người thứ ba ngay tình
Khái niệm	Là việc chiếm hữu mà người chiếm hữu có căn cứ để tin rằng mình có quyền đối với tài sản đang chiếm hữu.	Là bất kỳ chủ thể nào đã xác lập giao dịch để nhận tài sản từ người có tài sản, mà không biết và không thể biết tài sản đó là đối tượng của giao dịch dân sự vô hiệu trước đó.
Bản chất	Người chiếm hữu không biết hoặc không thể biết việc chiếm hữu tài sản đó là không có căn cứ pháp luật.	Người thứ ba ngay tình không biết và không thể biết giao dịch trước đó liên quan đến tài sản là vô hiệu hoặc tài sản có nguồn gốc bất hợp pháp.
Chế độ pháp lý	Trong một số trường hợp, người chiếm hữu Có thể trở thànnh chủ sở hữu tài sản theo BLDS quy định; Có quyền khai thác công dụng, hưởng hoa lợi, lợi tức trong một số trường hợp.	Trong một số trường hợp, giao dịch với người thứ ba ngay tình vẫn được công nhận hiệu lực hoặc người thứ ba không phải hoàn trả tài sản.
Tình trạng suy đoán	Ngay tình được người chiếm hữu mặc nhiên suy đoán	Người thứ ba được suy đoán là ngay tình

3. Người thứ ba ngay tình có phải hoàn trả tài sản khi giao dịch vô hiệu?

Về nguyên tắc, người thứ ba ngay tình không phải trong mọi trường hợp đều hoàn trả tài sản khi giao dịch dân sự vô hiệu. Việc có phải trả lại tài sản hay không không áp dụng chung cho mọi trường hợp.

3.1 Trường hợp tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu

Đối với tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu (như điện thoại, đồng hồ, laptop…), người mua không có điều kiện tra cứu thông tin pháp lý chính thức về quyền sở hữu. Trên thực tế, họ chủ yếu dựa vào lời cam kết của người bán và các dấu hiệu bên ngoài của giao dịch như giá cả, hình thức giao nhận, sự công khai, minh bạch.

Căn cứ khoản 1 Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

Như vậy, nếu một giao dịch ban đầu bị vô hiệu nhưng tài sản là động sản không phải đăng ký (như điện thoại, đồng hồ, laptop…) và tài sản đó đã được chuyển cho người thứ ba ngay tình, thì người thứ ba vẫn được giữ tài sản, giao dịch với họ vẫn có hiệu lực.

Ví dụ, H mua một chiếc điện thoại từ M với giá thị trường, giao dịch công khai, minh bạch. Sau khi nhận tiền, M giao tài sản cho H và H sử dụng tài sản một cách hợp pháp mà không biết rằng M thực chất không có quyền định đoạt tài sản (do mượn rồi đem bán). Trong trường hợp này, H được coi là người thứ ba ngay tình và không bị buộc hoàn trả tài sản; chủ sở hữu hợp pháp chỉ có thể yêu cầu M bồi thường thiệt hại.

Ví dụ: A bị C trộm tài sản rồi C đem bán cho B. Dù B mua tài sản trong trạng thái ngay tình và không biết nguồn gốc bất hợp pháp của tài sản, B vẫn phải hoàn trả tài sản cho A, bởi tài sản đã bị chiếm hữu trái ý chí của chủ sở hữu, nên không thuộc trường hợp được pháp luật bảo vệ.

3.2 Trường hợp tài sản phải đăng ký quyền sở hữu

Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như nhà ở, quyền sử dụng đất, ô tô, xe máy, tàu thuyền…. Khi đó, người mua không chỉ dựa vào lời cam kết của bên chuyển giao mà còn có nghĩa vụ kiểm tra giấy tờ đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định ai là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản.

Căn cứ khoản 2 Điều 133 BLDS 2015 quy định rằng:

Như vậy, việc người thứ ba có phải hoàn trả tài sản hay không phụ thuộc trực tiếp vào tình trạng đăng ký của tài sản tại thời điểm giao dịch.

– Thứ nhất, tài sản đã được đăng ký hợp pháp. Trong trường hợp giao dịch ban đầu bị vô hiệu nhưng tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền và người thứ ba căn cứ vào thông tin đăng ký đó để xác lập, thực hiện giao dịch một cách ngay tình, thì giao dịch với người thứ ba không bị vô hiệu. Khi đó, người thứ ba được pháp luật bảo vệ, được tiếp tục giữ tài sản và không phải hoàn trả, bởi họ có cơ sở hợp pháp để tin rằng người chuyển giao là chủ sở hữu.

– Thứ hai, tài sản thuộc loại phải đăng ký nhưng chưa được đăng ký. Nếu tài sản chưa được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà vẫn được chuyển giao cho người thứ ba, thì dù người thứ ba có ngay tình, giao dịch với họ vẫn bị vô hiệu.

Tuy nhiên, dù tài sản phải đăng ký nhưng chưa đăng ký, người thứ ba vẫn được bảo vệ nếu rơi vào 1 trong 2 trường hợp sau:

– Người thứ ba nhận tài sản thông qua bán đấu giá hợp pháp do tổ chức có thẩm quyền thực hiện, bởi trong trường hợp này người mua có quyền tin tưởng vào tính hợp pháp của tài sản.

– Người thứ ba giao dịch với người được xác định là chủ sở hữu theo bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật, nhưng sau đó bản án hoặc quyết định đó bị hủy hoặc sửa; khi đó, người thứ ba không có lỗi nên vẫn được pháp luật bảo vệ.

[EN]

[Consulted by: Lawyer Bui Thi Nhung]

This article addresses issues related to What is a bona fide third party?, The distinction between a bona fide third party and a bona fide possessor, and Whether a bona fide third party must return property when a civil transaction is invalid. The content is provided by Tuyet Nhung Bui Law Company for reference purposes only.

1. What is a bona fide third party?

A civil transaction is a common means by which parties establish, exercise, or terminate civil rights and obligations, thereby satisfying their needs and interests. However, in practice, there are cases where a party participates in a civil transaction with full good faith and honesty but ultimately fails to obtain the expected benefits due to the existence of a prior invalid civil transaction. In such circumstances, the participating party is considered to be possessing the property without a lawful basis, yet they neither know nor are able to know that their possession lacks legal grounds. In these cases, the law identifies such a party as a bona fide third party in a civil transaction.

Pursuant to Article 180 of the 2015 Civil Code, bona fide possession is defined as possession in which the possessor has reasonable grounds to believe that they have the right to the property they are possessing. In other words, a bona fide possessor is a person who receives and holds property based on a reasonable belief that their possession is lawful, and such belief does not arise from their own subjective fault.

Example: Where a person enters into a house purchase contract, conducts the transaction publicly, and completes all necessary procedures, but neither knows nor can know that the house is not eligible for transfer, such person may, under the law, be considered a bona fide third party.

2. Distinguishing between a bona fide third party and a bona fide possessor

---

3. Must a bona fide third party return property when a transaction is invalid?

As a general principle, a bona fide third party is not required in all cases to return property when a civil transaction is invalid. Whether the property must be returned depends on the specific circumstances, and no single rule applies uniformly to all cases.

3.1. Property not subject to ownership registration

For property not required to be registered for ownership (such as mobile phones, watches, laptops, etc.), the buyer has no access to official legal databases to verify ownership. In practice, buyers mainly rely on the seller’s representations and outward signs of the transaction, such as price, method of delivery, and the openness and transparency of the transaction.

Pursuant to Clause 1, Article 133 of the 2015 Civil Code:

“Where a civil transaction is invalid but the subject matter of the transaction is property not required to be registered and has been transferred to a bona fide third party, the transaction established and performed with such third party remains valid, except as provided in Article 167 of this Code.”

Accordingly, if an initial transaction is invalid but the property involved is movable property not subject to registration and has been transferred to a bona fide third party, the third party is entitled to retain the property, and the transaction with them remains legally effective.

Example: H purchases a mobile phone from M at market price through an open and transparent transaction. After receiving payment, M delivers the phone to H, and H uses it lawfully without knowing that M had no right to dispose of the property (because M had borrowed the phone and then sold it). In this case, H is considered a bona fide third party and is not required to return the property; the lawful owner may only claim damages from M.

Example: A’s property is stolen by C, who then sells it to B. Although B purchases the property in good faith and is unaware of its illegal origin, B must still return the property to A, as it was taken against the owner’s will and therefore does not fall within the scope of legal protection.

3.2. Property subject to ownership registration

For property required to be registered for ownership, such as houses, land-use rights, automobiles, motorcycles, ships, and vessels, the buyer must not rely solely on the transferor’s representations but also has the obligation to examine registration documents at the competent state authority to determine the lawful owner.

Pursuant to Clause 2, Article 133 of the 2015 Civil Code:

“Where a civil transaction is invalid but the property has been registered with a competent state authority and is subsequently transferred through another civil transaction to a bona fide third party who relies on such registration to establish and perform the transaction, that transaction shall not be invalid.
Where property subject to compulsory registration has not been registered with a competent state authority, the civil transaction with a third party shall be invalid, except where the bona fide third party receives the property through a lawful auction conducted by a competent organization, or through a transaction with a person recognized as the owner by a legally effective judgment or decision that is later annulled or amended.”

Accordingly, whether a bona fide third party must return the property depends directly on the registration status of the property at the time of the transaction.

Second, where the property is subject to registration but has not been registered, any transaction with a third party is invalid, even if the third party acted in good faith.